股份的發行和轉讓

　　一、股份的發行

　　股份是指將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。股份作為代表公司資本的一部分，是公司資本的最小劃分單位，股東根據其出資額度計算出其持有的股份數量，所有股東持有的股份加起來所代表的資本數額即為公司的資本總額。股份有限公司的股份具有平等性，公司每股金額相等，所表現出的股東權利和義務是相等的。

　　股份的發行是指股份有限公司為了籌集公司資本而出售和分配股份的法律行為。

　　《公司法》規定：“股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。”據此，股份發行應當遵循下列原則：

　　1. 公平、公正的原則

　　所謂公平，首先是指發行的股份所代表權利的公平，即在同一次發行中的同一種股份應當具有同等的權利，享有同等的利益，同類股份必須同股同權、同股同利;其次是指股份發行條件的公平，即在同次股份發行中，相同種類的股份，每股的發行條件和發行價格應當相同。

　　所謂公正，是指在股份的發行過程中，應保持公正性，不允許任何人通過內幕交易、價格操縱、價格欺詐等不正當行為獲得超過其他人的利益。

　　2. 同股同價原則

　　同股同價，是指同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當是相同的，任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價額，對于同一種類的股票不允許針對不同的投資主體規定不同的發行條件和發行價格。這是股權平等原則在股份發行中的具體體現。

　　二、股份轉讓的限制

　　1.發起人

　　(1)發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

　　(2)公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　2.董事、監事、高級管理人員

　　(1)董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　(2)董事、監事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書)在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%(≤25%)。

　　【解釋1】根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的規定，上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。(2013年新增)

　　【解釋2】上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉讓，不受25%的比例限制。

　　(3)董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　(4)上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票(2013年新增)：

　?、偕鲜泄径ㄆ趫蟾婀媲?0日內;

　　②上市公司業績預告、業績快報公告前10日內;

　?、圩钥赡軐Ρ竟竟善苯灰變r格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內;

　?、茏C券交易所規定的其他期間。

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