上市公司董事會

　　1.董事會的組成

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人。

　　(2)董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　(3)董事會設董事長1人，“可以”設副董事長。

　　(4)董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。

　　2.董事會的職權

　　股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

　　3.董事會的會議制度

　　(1)董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　【相關鏈接1】合營企業、合作企業的董事會會議每年度至少召開1次。

　　【相關鏈接2】股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次會議。

　　(2)臨時董事會的召開條件

　　①代表10%以上表決權的股東提議;

　　②1/3以上董事提議;

　　③監事會提議。

　　【解釋】股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件相同。

　　(3)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的，由“半數以上”董事共同推舉一名董事履行職務。

　　(4)董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　(5)董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行。

　　(6)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。

　　【相關鏈接】股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　4.董事會的決議方式

　　(1)董事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”(>1/2)通過。

　　(2)上市公司關聯董事的表決權排除制度(2007年綜合題、2011年判斷題)

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　5.損失賠償

　　董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

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