1. 合營企業出資額的轉讓條件

　　根據《中外合資經營企業法》及其《實施條例》的規定，合營企業出資額的轉讓必須具備如下條件，才能具有法律效力：

　　(1) 合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。雖然出資額的轉讓是轉讓方與受讓方之間的協議，但轉讓生效后，受讓方一般會成為合營企業的主體，參與企業的經營管理，必然涉及合營他方的利益。為了保護合營他方的合法權益，出資額的轉讓必須經合營各方同意。

　　(2) 合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。出資額轉讓生效后，合營企業的主體發生了變更，有時會影響到企業法律性質的變化。為了維護國家利益和加強對合營企業的管理，合營企業出資額的轉讓必須經董事會會議通過后報原審批機關批準，接受國家對出資額轉讓的審查。

　　(3) 合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。即合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

　　2. 合營企業出資額的轉讓程序

　　(1) 申請出資額轉讓。當合營一方提出轉讓出資額要求時，合營他方應認真研究其是否正當、合法。如確實須轉讓的，合營他方應作出明確表示，告知其同意轉讓。同時合營他方應考慮是否購買部分或全部轉讓的出資額，如決定不買，應及時通知對方尋找第三者。在此基礎上，由合營企業提出出資額轉讓的書面申請。

　　(2) 董事會審查決定。在確定合營企業出租車轉讓時，董事會應召集董事會會議進行審查。董事會審查時應注意掌握：① 出資額的轉讓是否經合營各方同意;② 出資額的轉讓是否獲得了必要的審批;③ 是否對出資額的受讓方進行了資格審查，是否符合轉讓條件。

　　(3) 報審批機關批準。合營企業出資額轉讓經董事會審查通過后，應報原審批機關批準。報批時應報送以下文件：轉讓出資額的申請書;轉讓出資額的協議書;原合營企業合同、章程修正本;受讓者資信情況及營業執照副本;受讓者委托的董事名單;審批機關規定的其他文件。審批機關受理后，應在3個月內作出批準或不批準的決定。

　　(4) 辦理變更登記手續。轉讓出資額經審批機關批準后，合營企業應向原登記管理機關辦理變更登記手續。

　　(五) 中外合資經營企業的組織形式和組織機構

　　1. 合營企業的組織形式

　　合營企業的組織形式為有限責任公司。合營企業合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限，合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。

　　2. 合營企業的組織機構

　　根據《中外合資經營企業法》及其實施條例的規定，合營企業的組織機構是董事會和經營管理機構。

　　(1) 董事會。董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。董事會由董事長、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長是合營企業的法定代表人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定，董事由合營各方按照分配的名額委派和撤換。董事任期4年，可以連任。

　　(2) 經營管理機構。經營管理機構負責合營企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人，其他高級管理人員若干人。總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

　　(六) 中外合資經營企業的期限、解散和清算

　　1. 合營企業的期限

　　合營企業的合營期限，是指合營各方根據中國的法律、行政法規的規定和合營企業經營目標的期望，在合營企業協議、合同或者章程中對合營企業存續期間的規定。有關合營企業的合營期限的具體規定如下：

　　(1) 舉辦的合營企業屬于下列行業的，合營各方應當依照國家有關法律、行政法規的規定，在合營合同中約定合營企業的合營期限。這些行業包括：① 服務性行業的，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂、飲食、出租汽車、彩擴、洗相、維修、咨詢等;② 從事土地開發及經營房地產的;③ 從事資源勘查開發的;④ 國家規定限制投資項目的;⑤ 國家其他法律、法規規定需要約定合營期限的。

　　合營企業的合營期限，一般項目原則上為10年至30年。投資大、建設周期長、資金利用率低的項目以及外國合營者提高先進技術或者關鍵技術生產尖端產品的項目，或者在國際上有競爭能力的產品的項目，其合營期限可以延長到50年。經國務院特別批準的，可以在50年以上。

　　(2) 對于屬于國家規定鼓勵投資和允許投資項目的合營企業，除上述行業外，合營各方可以在合營協議、合同中約定合營期限，也可以不約定合營期限。

　　(3) 約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機關提出申請。審批機關應當在收到申請之日起1個月內決定批準或者不批準。經批準，合營期限可以延長。合營企業合營各方如一致同意將合營合同中約定的合營期限條款修改為不約定合營期限的條款，應提出申請，報原審批機關審查。原審批機關應當自收到上述申請文件之日起90日內決定批準或者不批準。

　　2. 合營企業的解散

　　根據《和外合資經營企業法》及其實施條例的規定，合營企業在下列情況下解散：(1) 合營期限屆滿。合營企業合同或章程確定的合營期限已經到期，而投資各方又無意繼續延長合營期限，則合營企業解散。(2) 合營企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。(3) 合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。(4) 因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營。(5) 合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途。(6) 合營合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

　　3. 合營企業的清算

　　合營企業宣告解散時，應當進行清算。除企業破產清算應當按照有關法律規定的程序進行清算外，合營企業的清算應當按照《外商投資企業清算辦法》和《公司法》等規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

　　清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機關認為必要時，可以派人進行監督。

　　合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。合營企業解散時，其資產凈額或者剩余財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。

       初級會計職稱《初級會計實務》模擬練習題：第七章財務報告

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