高風險農村信用社并購重組的指導意見
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【考試須知】
農村信用社自2003年深化改革試點以來，已整體步入良性發展軌道，但仍有部分農村信用社風險嚴重，在一定程度上危及農村金融體系的安全穩定，抑制了農村金融服務水平的進一步提高。為提高農村信用社穩健經營能力，促進農村金融發展，提高支農水平，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》（銀監會令2008年第3號）等相關法規，現就通過并購重組推動高風險農村信用社發展提出如下意見。
一、目標原則
（一）主要目標。
1.有效化解風險。通過并購重組，加快高風險農村信用社風險化解，改善經營狀況，使主要監管指標達到監管要求。
2.提升管理水平。通過并購重組，改革產權制度，提升法人治理水平，完善組織架構，優化業務流程，強化內部控制，提高風險管理能力。
3.增強支農能力。通過并購重組，增強資本實力，引進、創新業務產品，增加服務手段，拓展支農服務廣度和深度。
（二）基本原則。
1.政府扶持，市場運作。創造條件，積極推動，并購各方平等自愿，公平公正。
2.依法合規，合作共贏。并購應符合法律法規及監管要求，實現優勢互補、互惠互利、共同發展。
3.穩定縣域，定位不變。堅持支持“三農”和小企業的市場定位，服務當地縣域經濟。
4.加強監管，控制風險。嚴格控制道德風險，加強關聯交易監管，切實防范虛假注資、惡意收購、套取資金與違規交易。
二、并購方式、范圍、條件及程序
（一）本指導意見所稱的并購方式，是指并購方通過全部或部分受讓現有股權、認購新增股權等方式對高風險農村信用社實施并購重組的行為。
（二）并購范圍。監管評級為六級的農村信用社（以縣為單位，下同），以及監管評級為五B級且主要監管指標呈下行惡化趨勢的農村信用社。
（三）并購方范圍及條件。商業銀行、農村合作金融機構、非銀行金融機構及優質企業均可作為并購方。并購方為金融機構的，監管評級至少在二級及以上，并購后并表測算主要監管指標不低于相應的審慎監管標準。企業應符合向農村信用社投資入股資格的有關規定。
（四）并購方持股比例。境內金融機構最高可按100％持股比例全資并購，境外銀行業金融機構持股比例應符合《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》（銀監會令2003年第6號）等相關規定。單個企業及其關聯方合計持有一家高風險農村信用社股本總額的比例可以達到20％，因特殊原因持股比例超過20％的，隨并購后農村信用社經營管理進入良性狀態，其持股比例應有計劃逐步減持至20%。
（五）并購程序。并購各方要在做好盡職調查的基礎上，聘請資質較高、公信力較強的中介機構開展清產核資及資產評估工作。在市場準入程序上，單個企業及其關聯方對一家高風險農村信用社持股比例超過10％的應報銀監會審查批準，其余按照現有監管規定執行。
三、工作要求
（一）積極穩妥。各地應積極穩妥地推進并購工作，鼓勵符合條件的并購方到中西部欠發達地區實施并購重組。有關各方應妥善做好相關的公告宣傳和銜接工作，確保平穩過渡。
（二）多方推動。地方政府應落實對農村信用社風險處置責任，積極創造條件支持并購。省聯社應加強推動，督促高風險農村信用社主動配合并購重組工作，盡快走出困境。監管機構要加強指導，支持并購后農村信用社轉制為農村商業銀行，對實施并購重組難度較大的高風險農村信用社，應采取多種措施化解風險，對風險化解不力的，應實施包括市場退出在內的強制性監管措施。
（三）產權改造。并購重組應同時實施股份制改造，并妥善處理新老股東產權關系，保障債權人、社員（股東）和職工等利益相關者的合法權益。并購方應按照現代金融企業的目標和要求，提升被并購機構經營管理水平，確保持續穩健發展。
（四）增強支農能力。被并購機構應保持縣（市）農村信用社法人地位穩定，確保支農水平不下降，繼續發揮“三農”服務主力軍作用，吸收的存款應主要用于當地發放貸款。
（五）嚴控關聯交易。加強對并購方資質監管，嚴格審查并購企業的關聯關系，嚴防惡意并購。加強對并購方注資監管，嚴厲打擊虛假注資、貸款注資及抽逃資本行為。加強關聯交易監管，原則上被并購機構不得對控股股東授信，控股股東不得謀取股權收益之外的其它利益。
（六）建立后評估機制。監管機構應督促并購方履行承諾義務，實現風險化解目標。在實施并購后一定時期內，按年對被并購機構經營管理、風險化解及支農服務等情況進行評估。
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