【例題?單選題】2009年2月，甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司。2009年5月，丙與丁達成協議，將其在A公司的出資全部轉讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合《公司法》規定的是( )。

　　A.由甲或乙購買丙的出資

　　B.由甲和乙共同購買丙的出資

　　C.如果甲、乙均不愿購買，丙無權將出資轉讓給丁

　　D.如果甲、乙均不愿購買，丙有權將出資轉讓給丁

　　【答案】C

　　【解析】根據規定，股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東的過半數同意，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　【例題?多選題】張某、李某、趙某共同設立一家有限責任公司。張某、李某各出資20萬元，趙某出資60萬元。三股東在公司設立時一次繳付出資。公司成立2年后張某欲轉讓其股權，李、趙均同意轉讓并主張行使優先購買權。下列優先購買權的處理方案中，正確的有( )。

　　A.經李、趙協商同意，各購買10萬元

　　B.經李、趙協商同意，李某購買7萬元，趙某購買13萬元

　　C.李、趙協商不成，各購買10萬元

　　D.李、趙協商不成，則李購買5萬元，趙購買15萬元

　　【答案】ABD

　　【解析】根據規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;AB選項正確。協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。D選項張某股權轉讓時，李、趙協商不成，李的出資比例為25%，趙的出資比例為75%，所以該選項正確。

　　【例題?單選題】根據公司法律制度的規定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是( )。

　　A.經全體股東同意，股東可以用勞務出資

　　B.不按規定繳納所認繳出資的股東，應對已足額繳納出資的股東承擔違約責任

　　C.股東在認繳出資并經法定驗資機構驗資后，不得抽回出資

　　D.股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東2/3以上同意

　　【答案】B

　　【解析】根據規定，股東不得用勞務出資;A選項錯誤。有限責任公司成立后，股東不得抽回出資;C選項錯誤。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，須經其他股東過半數同意;D選項錯誤。

　　【例題?單選題】2008年8月，甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司。2008年12月，丙與丁達成協議，將其在公司的出資全部轉讓給丁，丙就其股權轉讓事項書面通知股東甲、乙征求意見，甲、乙自接到書面通知之日起滿30日未作答復。下列解決方案中，符合《公司法》的規定的是( )。

　　A.如果甲、乙自接到書面通知之日起滿30日未作答復，丙不得將出資轉讓給丁

　　B.如果甲、乙自接到書面通知之且起30日內通知丙不同意其轉讓股權，丙不得將出資轉讓給丁

　　C.如果甲、乙自接到書面通知之日起30日內通知丙同意其轉讓股權，但在同等條件下，甲、乙有優先購買權

　　D.如果甲、乙同意丙其轉讓股權，但甲、乙均主張優先購買權，應當按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權

　　【答案】C

　　【解析】《公司法》規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東的過半數同意。股東應當就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上的股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　【例題?多選題】根據《公司法》的規定，下列有關股東權利理解不正確的是( )。

　　A.股東權包括公司的出資人依法享有資產受益權和重大決策權

　　B.若股東濫用股東權利嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務以出資為限承擔責任

　　C.公司股東會或者董事會的決議內容違反法律、行政法規，或違反公司章程的，股東可以向法院提起訴訟要求解散公司

　　D.所謂股東自益權是股東依法參加公司事務的決策和經營管理的權利

　　【答案】BCD

　　【解析】根據規定，股東濫用股東權利嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任，這是對公司法人格否認原則的體現。另外根據規定公司股東會或股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。其召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷，而不是向法院起訴解散公司。自益權是股東僅以個人利益為目的而行使的權利。

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