【例題?簡答題】甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)由A、B、C三個股東投資，于2010年3月依法登記成立，注冊資本為100元，其中貨幣出資35萬元，其他實物出資65萬元。由于公司股東人數較少，規模不大決定不設立董事會，由A股東擔任執行董事并擔任公司法定代表人。

　　2010年10月，根據公司的經營需要，甲公司股東會討論轉讓公司價值35萬元的生產設備，對此B股東投反對票，其他兩個股東同意。為此B股東在征得其余兩個股東同意后見其股權轉讓給D。

　　2011年3月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，為了擴大生產規模，公司董事會制定了一個增加公司注冊資本的方案，報經公司股東會討論通過。

　　要求：根據以上資料和《公司法》和有關法律、法規的規定，回答下列問題：

　　(1)甲公司股東的貨幣出資是否符合法律規定?說明理由。

　　(2)甲公司不設立董事會的決定是否符合法律規定?說明理由。

　　(3)甲公司由執行董事擔任公司法定代表人的決定是否符合法律規定?說明理由。

　　(4)甲公司B股東將其股權轉讓給D股東應當履行何種法律手續?

　　(5)甲公司股東會通過增加公司注冊資本決議的表決程序《公司法》是如何規定的?

　　【答案及解析】

　　(1)甲公司股東的貨幣出資符合法律規定。

　　根據規定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　本案中公司注冊資本100萬的30%為30萬，而該公司股東貨幣出資為35萬元，所以符合法律規定。

　　(2)甲公司不設立董事會的決定符合法律規定。

　　根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設立董事會。

　　(3)甲公司由執行董事擔任公司法定代表人的決定符合法律規定。

　　根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　(4)根據規定，甲公司B股東將其股權轉讓給D股東應當履行的手續包括：股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決;同時還需辦理工商登記變更手續。

　　(5)根據規定，甲公司股東會通過增加公司注冊資本的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　【例題?簡答題】甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：(1)增選職工代表李某為監事;(2)為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定為其子公司丙與A企業簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數額超過了公司章程規定的限額。 在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

　　乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉而請求甲公司承擔責任。

　　丙公司在其與A企業簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。

　　要求：根據《公司法》的規定，回答下列問題：

　　(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監事是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　(2)丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，與會董事應如何承擔法律責任?

　　【答案及解析】

　　(1)董事會增選職工代表李某為監事不符合法律規定。

　　根據規定，公司監事會成員中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股東代表的監事，則是股東會議選舉產生，不能由董事會選舉產生。

　　(2)丁公司請求甲公司承擔責任符合規定。

　　根據規定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　題目中乙分公司簽訂合同而造成的損失，由總公司(甲公司)承擔。

　　(3)出席會議的6名董事中，只有趙某不承擔賠償責任，其他董事承擔賠償責任。

　　根據規定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　題目中，趙某對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄，因此不承擔賠償責任。

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