第四章 證券法律制度

　　第四節 上市公司的收購

　　一、單項選擇題

　　1、根據《證券法》的規定，下列各項中，關于上市公司收購中的報告與信息披露的表述，不正確的是( )。

　　A.投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行股份達5%后，應當依法報告與信息披露

　　B.投資者應當在持股達到5%的事實發生之日起3日內，依法報告與信息披露

　　C.投資者持股達到5%的，自公告、報告后的2日內，不得再行買賣該上市公司的股票

　　D.投資者作出書面報告的對象包括證監會、證券交易所，通知對象為該上市公司，并予以公告

　　【答案】C

　　【解析】注意區分，投資者持股達到5%時，以及持股達到5%后每增加或者減少5%，有關公告、報告時間的要求雖然一致，但是，在此后限制其再行購買公司股票的時間規定不同。

　　2、投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的一定比例，應當編制詳式權益變動報告書。根據規定，該一定的比例是( )。

　　A.達到10%，但未達到20%

　　B.達到5%，但未超過30%

　　C.達到10%，但未超過30%

　　D.達到20%，但未超過30%

　　【答案】D

　　【解析】根據規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。

　　3、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到( )時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　A.20%

　　B.30%

　　C.40%

　　D.50%

　　【答案】B

　　【解析】根據規定，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　4、收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規定報送有關收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內實施收購。根據證券法律制度的規定，該收購要約的期限為( )。

　　A.不得少于15日，并不得超過30日

　　B.不得少于15日，并不得超過60日

　　C.不得少于30日，并不得超過60日

　　D.不得少于30日，并不得超過90日

　　【答案】C

　　【解析】根據規定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　二、多項選擇題

　　1、甲股份有限公司打算收購乙上市公司。如果甲公司實施對乙公司的收購行為，下列選項中，屬于與甲公司一致行動人的是( )。

　　A.甲公司的母公司

　　B.由甲公司總經理兼任董事長的丙公司

　　C.持有甲公司35%的股份，且同時持有乙公司5%股份的丁某

　　D.甲公司財務總監的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5%的股份

　　【答案】ABC

　　【解析】根據規定，在投資者中任職的董事、監事及高級管理人員，其親屬與投資者持有同一個上市公司股份的，可能為投資者的一致行動人，但這些親屬僅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等，不包括表親。D選項不屬于一致行動人。

　　2、根據證券法律制度的規定，在特定情形下，如無相反證據，投資者將會被視為一致行動人。下列各項中，屬于該特定情形的有(　)。

　　A.投資者之間存在股權控制關系

　　B.投資者之間為同學、戰友關系

　　C.投資者之間存在合伙關系

　　D.投資者之間存在聯營關系

　　【答案】ACD

　　【解析】根據規定，在上市公司收購中，如無相反證據，投資者之間存在股權控制關系;投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系;為一致行動人。

　　3、 甲公司在證券市場通過要約收購的方式收購乙上市公司。收購期結束后，甲公司持有乙公司股份95%，另有100人持有公司股份的5%。根據《證券法》規定，收購期結束后，下列處理方法中，正確的有( )。

　　A.乙公司股票可以繼續上市交易，其他股東可以繼續持有5%的股份

　　B.乙公司股票可以繼續上市交易，其他股東有權利要求甲按收購要約中的價格購買此5%的股份

　　C.乙公司股票終止交易，其他股東可以繼續持有5%的股份

　　D.乙公司股票終止交易，其他股東有權利要求甲按收購要約中的價格購買此5%的股份

　　【答案】CD

　　【解析】根據規定，收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　4、根據《證券法》的規定，下列各項中，關于上市公司收購的表述，正確的有( )。

　　A.收購人通過協議與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，應當向該上市公司的所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約

　　B.在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓

　　C.協議收購的雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行

　　D.收購人通過協議己持有上市公司75%以上的股份時，應當終止該上市公司的股票交易

　　【答案】BCD

　　【解析】根據規定，收購人通過協議與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司的所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。A選項錯誤。其余三項正確。

　　5、根據上市公司收購法律制度的規定，下列各項中，屬于不得收購上市公司的情形有 ( )。

　　A.收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態

　　B.收購人最近3年涉嫌有重大違法行為

　　C.收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

　　D.收購人為限制行為能力人

　　【答案】ABCD

　　【解析】根據規定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：(1)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態;(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形，即依法不得擔任公司董事、監事、高級管理人員等五種情形。其中，限制民事行為能力人是不能擔任董事、監事和高級管理人員的，同樣也不能作為收購人收購上市公司。

　　三、判斷題

　　1、通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，除國務院證券監督管理機構免除發出要約的以外，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。( )

　　【答案】√

　　【解析】要約收購和協議收購都應當發出收購要約。但協議收購符合條件的可以免除。

　　2、以協議方式收購上市公司時，達成協議后，被收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在國務院證券監督管理機構批準前不得履行收購協議。

　　【答案】×

　　【解析】根據規定，以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。

   【合格標準】