會計職稱考試《中級財務管理》考點：股權籌資

更新時間：2012-10-25 10:34:33 來源：|0

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　　一、吸收直接投資

　　吸收直接投資是指企業按照“共同投資、共同經營、共擔風險、共享收益”的原則，直接吸收國家、法人、個人和外商投入資金的一種籌資方式。

種類	1、吸收國家投資：在國有公司中采用比較廣泛。 2、吸收法人投資：以參與公司利潤分配或控制為目的； 3、吸收外商直接投資：指采用中外合資經營或合作經營的方式吸收外商直接投資。 4、吸收社會公眾投資：以參與利潤分配為基本目的。
出資方式	1、貨幣資產出資：屬于最重要的出資方式。我國公司法規定，公司全體股東或者發起人的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。 2、實物資產出資：實物出資中實物的作價，可以由出資各方協商確定，也可以聘請專業資產評估機構評估確定。國有及國有控股企業接受其他企業的非貨幣資產出資，需要委托有資格的資產評估機構進行資產評估。 3、土地使用權出資： 4、工業產權出資：工業產權通常是指專有技術、商標權、專利權、非專利技術等無形資產。【注 1】吸收工業產權等無形資產出資的風險較大（技術具有較強的時效性）。【注2】對無形資產出資方式的限制，《公司法》規定，股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。【注 3】對于非貨幣資產出資，需要滿足三個條件：可以用貨幣估價、可以依法轉讓、法律不禁止。【注 4】外資企業的工業產權、專有技術的作價應與國際上通常的作價原則相一致，且作價金額不得超過注冊資本的20%。
特點	1、能夠盡快形成生產能力； 2、容易進行信息溝通； 3、手續相對比較簡單，籌資費用較低； 4、資本成本較高；相對于股票籌資來說，吸收直接投資的資本成本較高。 5、公司控制權集中，不利于公司治理； 6、不利于產權交易。吸收投入資本由于沒有證券為媒介，不利于產權交易，難以進行產權轉讓。

　　二、發行普通股股票

　　(一)股票的特征與分類

　　1、股票的特點

特點	說明
永久性	公司發行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金，沒有期限，不需歸還。換言之，股東在購買股票之后，一般情況下不能要求發行企業退還股金。
流通性	股票作為一種有價證券，在資本市場上可以自由轉讓、買賣和流通，也可以繼承、贈送或作為抵押品。
風險性	風險的表現形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產清算時股東處于剩余財產分配的最后順序等。
參與性	股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業管理的權利，包括重大決策權、經營者選擇權、財務監控權、公司經營的建議和質詢權等。此外股東還有承擔有限責任、遵守公司章程等義務。

　　2、股東的權利

股東權利	說明
公司管理權	重大決策參與權；經營者選擇權；財務監控權；公司經營的建議和質詢權、股東大會召集權。
收益分享權	通過股利方式獲取公司的稅后利潤。
股份轉讓權	有權將所持的股票出售或轉讓。
優先認股權	有權優先認購本公司增發股票的權利。
剩余財產要求權	公司解散、清算時，股東有對清償債務、清償優先股股東以后的剩余財產索取的權利。

　　3、股票的種類

分類標準	分類
按股東權利和義務	1、普通股股票：是最基本的股票。 2、優先股股票：優先權利主要表現在股利分配優先權和分取剩余財產優先權上。優先股股東在股東大會上無表決權，在參與公司經營管理上受到一定限制，僅對涉及優先股權利的問題有表決權。
按票面有無記名	1、記名股票： 2、無記名股票；我國《公司法》規定，公司向發起人、國家授權投資機構、法人發行的股票為記名股票；向社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
按發行對象和上市地點	A股、B股、H股、N股和S股等。

　　(二)股份有限公司的設立、股票的發行與上市

股份有限公司的設立	可以采取發起設立或者募集設立的方式。 1、發起設立：指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足（投資公司可以在5年內繳足）。 2、募集設立：指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%
股票上市交易	1、股票上市的目的（優缺點）優點：（1）便于籌措新資金；（2）促進股權流通和轉讓；（3）促進股權分散化；（4）便于確定公司價值。缺點：（1）上市成本較高，手續復雜嚴格；（2）公司將負擔較高的信息披露成本；（3）暴露公司商業秘密；（4）股價有時會歪曲公司實際情況，影響公司聲譽；（5）可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。
	2、股票上市條件：股份有限公司申請上市，應當滿足下列條件：（1）股票經證監會核準已公開發行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；（4）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
	3、股票上市的暫停、終止與特別處理（1）股票上市的暫停與終止：當上市公司出現經營狀況惡化，存在重大違法違規行為或其他原因導致不符合上市條件時，就可能被暫停或終止上市。（2）當上市公司出現財務狀況或其他狀況異常時，其股票交易將被特別處理（ST)： A、財務狀況異常包括： ①最近兩年連續虧損； ②最近一年審計結果顯示股東權益低于其注冊資本； ③最近一年經審計的股東權益扣除注冊會計師、有關部門不予確認的部分后，低于注冊資本； ④注冊會計師對最近一個會計年度的財產報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告； ⑤最近一年經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續兩個會計年度虧損的； ⑥經證監會或交易所認定為財務狀況異常的。 B、其他狀況異常包括： ①自然災害、重大事故等導致生產經營活動基本終止的； ②公司涉及可能賠償金額超過公司凈資產的訴訟等情況、 C、股票交易被ST期間，其股票交易遵循下列規則： ①日漲跌幅限制為5%； ②股票名稱前加ST； ③半年報須經審計。

　　(三)上市公司的股票發行

發行方式	1、首次上市公開發行股票（IPO）	指股份有限公司對社會公開發行股票并上市流通和交易。
	2、上市公開發行股票	上市公司公開發行股票，包括上市公司向社會公眾發售股票（增發），向原股東配售股票（配股）兩種方式。增發和配股，都是一種上市公司再融資手段。
	3、非公開發行股票	上市公司采用非公開方式向特定對象發行股票的行為，又叫定向募集增發。定向增發完成后，公司的股權結構往往會發生較大變化，甚至發生控股權變更的情況。
比較	1、在公司設立時，上市公開發行股票與非上市不公開發行股票相比較，上市公開發行股票方式的發行范圍廣，發行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。但公開發行方式審批手續復雜嚴格，發行成本高。
	2、在公司設立后再融資時，上市公司定向增發和非上市公司定向增發相比較，上市公司定向增發優勢在于：（1）有利于引入戰略投資者和機構投資者；（2）有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值；（3）定向增發是一種主要的并購手段，特別是資產并購型定向增發，有利于集團企業整體上市，并同時減輕并購的現金流壓力。

　　(四)引入戰略投資者

1、戰略投資者的概念和要求

（1）概念：戰略投資者按證監會解釋是指與發行人具有合作關系或合作意向和潛力，與發行公司業務聯系緊密且與長期持有發行公司股票的法人。

（2）對戰略投資者的基本要求：

①要與公司經營業務聯系緊密；

②要出于長期投資目的而較長時期的持有股票；

③要具有相當的資金實力，且持股數量較多。

2、引入戰略投資者的作用

（1）提升公司形象，提高資本市場認同度；

（2）優化股權結構，健全公司法人治理；

（3）提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力；

（4）達到階段性的融資目標，加快實現公司上市融資的進程。

　　(五)發行普通股的籌資特點

　　1、所有權與經營權相分離，分散公司控制權，有利于公司自主管理、自主經營。

　　2、沒有固定的股利負擔，資本成本較低 ;

　　相對吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低。

　　3、能增強公司的聲譽;

　　4、促進股權流通和轉讓;

　　5、籌資費用較高，手續復雜;

　　6、不易盡快形成生產能力;

　　7、公司控制權分散，容易被經理人控制。

　　三、留存收益

留存收益的性質	留存收益從性質上看屬于所有者權益。
留存收益的籌資途徑	1、提取盈余公積；2、未分配利潤。
留存收益籌資特點	1、不需要發生籌資費用； 2、維持公司控制權分布； 3、籌資數額有限。留存收益的最大數額是企業到期的凈利潤和以前年度未分配利潤之和。

　　四、股權籌資的優缺點

優點	1、是企業穩定的資本基礎； 2、是企業良好的信譽基礎； 3、企業財務風險小。（不存在還本付息的財務風險）
缺點	1、資本成本負擔較重；一般而言，股權籌資的資本成本要高于債務籌資。 2、容易分散公司的控制權； 3、信息溝通與披露成本較大。