第二節 公司的登記管理

　　一、登記事項

　　1、公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　【例題】根據《公司法》規定，規模較小、不設董事會的有限責任公司，其法定代表人為(　)。

　　A、總經理 B、執行董事 C、監事 D、財務負責人

　　答案：AB

　　解析：公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　2、股東出資

　　(1)股東可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等方式出資。

　　(2)股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。 (重點)。

　　【例題】甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立一有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規定的是(　)。(2008年)

　　A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價20萬元出資

　　B.乙公司以其企業商譽評估作價30萬元出資

　　C.鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資

　　D.張某以其設定了抵押權的某房產作價50萬元出資

　　答案：C

　　解析：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資;因此選項ABD是錯誤的。

　　二、設立登記

　　1、預先核準的公司名稱保留期為6個月;經核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。

　　2、營業執照的簽發日期為公司成立日期。

　　提示：個人獨資企業、合伙企業、有限責任公司、股份有限公司、中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的成立日期均為“營業執照的簽發日期”。

　　三、變更登記

　　1、公司名稱、法定代表人、經營范圍：自“變更決議作出之日”起30日內申請變更登記;

　　2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申請變更登記;

　　3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記;

　　4、有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30目內申請變更登記;

　　5、有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記;

　　提示：“董事、監事、經理”發生變動的，無需變更登記，只需“備案”。

　　四、注銷登記

　　公司解散應當申請注銷登記，經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　1、因合并、分立而解散公司，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承繼，在解散時不需要清算;

　　2、公司債權債務無人承繼的，在解散時應當清算。

　　【例題】甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A、乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

　　B、乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

　　C、乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

　　D、乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

　　答案：A

　　解析：除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止，答案是A。

　　五、分公司

　　1、 分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。有分公司的總公司申請注銷登記，應當提交分公司的注銷登記證明。

　　2、僅是分公司被總公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，總公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。

　　六、年檢、證照和管理

　　1、公司登記機關于3月1日-6月30日對公司進行年度檢驗。

　　2、《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。

　　3、公司登記機關對需要認定的營業執照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。

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