(三)監事會

　　股份有限公司、有限責任公司監事會的組成、職權基本相同，主要區別如下：

　　1、會議頻率：有限責任公司的監事會每年至少召開1次，股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次。

　　2、股份有限公司的監事會有權提議召開臨時董事會。

　　3、股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設立監事會;而股份有限公司則必須設立監事會。

　　【例題1•】下列有關股份有限公司監事會組成的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。(2003年)

　　A、監事會成員必須全部由股東大會選舉產生

　　B、監事會中必須有職工代表

　　C、未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監事

　　D、監事會成員任期為3年，不得連選連任

　　答案：B

　　解析：(1)選項A：監事會由股東代表和職工代表組成;(2)選項C：董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事;(3)選項D：監事的任期每屆為3年，連選可以連任。

　　【例題2】下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規定的是( )。(2007年)

　　A、股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　B、股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　C、國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　D、國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　答案：A

　　解析：本題考核組織機構中公司職工代表的相關規定。根據規定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A的說法錯誤，應該選，選項BCD的組織機構中，均應包括職工代表。

　　(四)上市公司組織機構的特別規定

　　1、上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、上市公司設立獨立董事(重要)

　　(1)擔任獨立董事應當符合的基本任職條件：

　　具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

　　(2)下列人員不得擔任獨立董事

　　①在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　②直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　③在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　④最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

　　⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　⑥公司章程規定的其他人員;

　　⑦中國證監會認定的其他人員。

　　【例題】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據《上市公司獨立董事制度》的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是( )。

　　A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職

　　B、乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7%

　　C、丙正在擔任B公司的法律顧問

　　D、丁是持有A上市公司已發行股份2%的自然人股東

　　答案：B

　　解析：(1)選項A：現在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職，因此甲夫婦二人均不得擔任A上市公司的獨立董事;(2)選項B：現在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經在C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)任職，但1年前已經卸任，不影響其擔任A上市公司的獨立董事;(3)選項C：正在為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事;(4)選項D：現在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

　　3、上市公司設立董事會秘書。董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。董事會秘書是上市公司的高級管理人員。

　　4、增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議(重點)。

　　提示：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(大于1/2)通過。

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