二、有限責任公司的組織機構(重點)

　　(一)股東會

　　1、股東會的職權

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃。

　　提示：決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

　　提示：監事會：所有的監事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3;(2)由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　(3)審議批準董事會的報告。

　　(4)審議批準監事會或者監事的報告。

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是( )。

　　A、決定公司的經營計劃和投資方案B、選舉和更換全部監事

　　C、對發行公司債券作出決議 D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

　　答案：C

　　2、股東會的會議制度(重點)

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　?、俟驹O立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　②公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　③董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　　①代表10%以上表決權的股東提議召開;②1/3以上的董事提議召開;③監事會或者不設監事會的公司監事提議召開。

　　(4)股東會的特別決議：下列決議必須經全部“代表”三分之二以上表決權的股東通過：

　?、傩薷墓菊鲁?②增加或者減少注冊資本的決議;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　提示：(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“代表”表決權的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東“所持表決權”的2/3以上通過。

　　【例題】有限責任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經出席會議的全體股東一致通過(　)。

　　答案：×

　　解析：股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　(5)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　(6)召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　(7)股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　(二)董事會

　　1、董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。

　　相關知識點：股份有限公司的董事會由5―19人組成，中外合資經營企業、中外合作經營企業董事會為3人以上。

　　(2)兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　提示：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監督管理機構“指定”。 (2)中外合資經營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生;中外合作經營企業董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規定。

　　(4)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任(任意記載事項)。

　　(5)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　提示：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。

　　2、董事會的職權

　　董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過;董事會有權直接“決定”的事項包括：

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(2)執行股東會的決議;(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內部管理機構的設置;(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度。

　　3、董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　4、經理

　　有限責任公司“可以”設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　(三)監事會

　　l、監事會的組成

　　(1)有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。

　　(2)監事會設主席1人，由“全體”監事“過半數”選舉產生。

　　(3)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1―2名監事，不設立監事會。

　　(4)董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事。

　　(5)監事任期為3年，連選可以連任。

　　提示：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。

　　【例題】根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列人員中，不得擔任公司監事的有( )。

　　A、公司董事 B、公司經理 C、公司副經理 D、公司財務負責人

　　答案：ABCD

　　2、監事會的會議制度

　　(1)監事會設主席1人，由“全體監事過半數”選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

　　(2)監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　3、監事會的職權

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于有限責任公司監事會行使的職權有( )。

　　A、向股東會會議提出提案

　　B、提議召開臨時股東大會

　　C、選舉和更換由股東代表出任的監事

　　D、決定公司的經營計劃和投資方案

　　答案：AB

　　解析：選項c屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。

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