(四)合伙企業的損益分配$lesson$

　　1、合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。

　　2、合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　3、合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損(絕對性禁止規定)。

　　提示：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外(相對性禁止規定)。

　　(五)非合伙人參與經營管理

　　1、除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;被聘任的經營管理人員，僅是合伙企業的經營管理人員，不是合伙企業的合伙人，不具有合伙人的資格。

　　2、被聘任的合伙企業的經營管理人員應當'在合伙企業授權范圍內履行職務。

　　3、被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因“故意或者重大過失”給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(六)對外代表權的效力

　　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　提示：個人獨資企業的投資人對受托人職權的限制，不得對抗善意第三人。

　　(七)合伙企業的債務清償

　　(1)合伙企業對其債務，應先以其合伙企業全部財產進行清償。

　　(2)合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

　　【例題】甲、乙、丙設立普通合伙企業，約定損益的分配和分擔比例為4：3：3。該企業欠丁5萬元，無力清償。債權人丁的下列做法中，正確的有( )。

　　A、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

　　B、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

　　C、要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

　　D、要求甲清償5萬元

　　答案：ABCD

　　(八)合伙人自己的債務清償

　　(1)合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵消其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　提示：人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權;其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理消減該合伙人相應財產份額的結算。

　　【例題】下列有關普通合伙企業及其合伙人債務清償的表述中，符合《合伙企業法》規定的有(　)。(2009年)

　　A、合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償

　　B、合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任

　　C、合伙人發生與合伙企業無關的債務，債權人可代位行使該合伙人在合伙企業中的權利

　　D、人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應經全體合伙人同意

　　答案：AB

　　解析：根據規定，合伙人發生的與合伙企業無關的債務，債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利，因此選項C的說法是錯誤的;人民法院強制執行合伙人的財產份額，不需要經過全體合伙人同意，因此選項D的說法是錯誤的。

　　(九)入伙

　　1、新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立入伙協議;合伙協議另有約定除外。

　　2、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任;入伙協議另有約定的，從其約定。

　　3、新合伙人對入伙前(后)合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任。( )

　　答案：√

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