一、合伙企業法律制度概述$lesson$

　　合伙企業分為普通合伙企業(特殊的普通合伙企業)和有限合伙企業。

　　二、普通合伙企業

　　(一)合伙企業設立條件

　　1、有2個以上合伙人。

　　合伙人的資格限定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。②合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業的合伙人。③國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　提示：有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立，至少應當有1個普通合伙人。

　　2、出資方式

　　(1)普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資，也可以用勞務出資。

　　解釋：只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙企業的有限合伙人不得以勞務出資。

　　(2)合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

　　提示：有限責任公司的股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　(3)合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

　　3、有合伙企業的名稱和生產經營場所

　　①普通合伙企業應當在名稱中標明“普通合伙”字樣;

　　②特殊的普通合伙企業應當在名稱中標明“特殊普通合伙”字樣;

　　③有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　【例題】根據《合伙企業法》的規定，在普通合伙企業中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是( )。

　　A、國有獨資公司B、國有企業

　　C、上市公司 D、精神病人王某

　　答案：ABCD

　　(二)合伙企業的設立登記

　　(1)合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業的成立日期。合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

　　(2)合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。

　　(三)合伙企業財產

　　合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

　　舉例：甲、乙、丙開辦一普通合伙企業，合伙企業存續期間，由于合伙人之間意見不和，甲私自運走作為出資的機器設備，并出賣給不知情的丁;此時，合伙企業不能主張甲與善意第三人丁的合同無效，合伙企業只能向甲追討。

　　1、合伙人財產份額的轉讓

　　(1)合伙人向“合伙人以外的人”轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其“他合伙人一致同意”， 除合伙協議另有約定外。

　　(2)“合伙人之間”轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　提示：在有限合伙企業中，“有限合伙人”可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　2、合伙人財產份額的出質

　　合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　提示：在有限合伙企業中，“有限合伙人”可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

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