二、發行普通股股票$lesson$

　　(一)特征與分類

　　1、股票的特點永久性;流通性;風險性;參與性。

　　2、股東的權利公司管理權;收益分享權;股份轉讓權;優先認股權;剩余財產要求權。

　　3、股票的種類按不同方式可以進行不同分類：

　　(1)按股東的權利和義務，可以分為普通股和優先股;

　　(2)按股票票面是否記名，可以分為記名股票和無記名股票;我國《公司法》規定，公司向發起人、國家授權投資機構、法人發行的股票，為記名股票;向社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　(3)按發行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股、S股等等。

　　(二)股份有限公司的設立、股票的發行與上市

　　股份有限公司的設立可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　1、發起設立：指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

　　2、募集設立：指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：(1)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;(3)在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　股票上市交易1、股票上市的目的(優缺點)

　　優點：(1)便于籌措新資金;(2)促進股權流通和轉讓;(3)促進股權分散化;(4)便于確定公司價值。

　　缺點：(1)上市成本較高，手續復雜嚴格;(2)公司將負擔較高的信息披露成本;(3)暴露公司商業秘密;(4)股價有時會歪曲公司實際情況，影響公司聲譽;(5)可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

　　2、股票上市條件：股份有限公司申請上市，應當滿足下列條件：(1)股票經證監會核準已公開發行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發行的股份達公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;(4)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　3、股票上市的暫停、終止與特別處理

　　(1)股票上市的暫停與終止：當上市公司出現經營狀況惡化，存在重大違法違規行為或其他原因導致不符合上市條件時，就可能被暫停或終止上市。

　　(2)當上市公司出現財務狀況或其他狀況異常時，其股票交易將被特別處理(ST)：

　　A、財務狀況異常包括：

　　①最近兩年連續虧損;②最近一年審計結果顯示股東權益低于其注冊資本;③最近一年經審計的股東權益扣除注冊會計師、有關部門不予確認的部分后，低于注冊資本;④注冊會計師對最近一個會計年度的財產報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告;⑤最近一年經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續兩個會計年度虧損的;⑥經證監會或交易所認定為財務狀況異常的。

　　B、其他狀況異常包括：①自然災害、重大事故等導致生產經營活動基本終止的;②公司涉及可能賠償金額超過公司凈資產的訴訟等情況、

　　C、股票交易被ST期間，其股票交易遵循下列規則：①日漲跌幅限制為5%;②股票名稱前加ST;③半年報須經審計。

　　(三)上市公司的股票發行

　　發行方式1、首次上市公開發行股票(IPO)指股份有限公司對社會公開發行股票并上市流通和交易。

　　2、上市公開發行股票 指股份有限公司已經上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發行股票。上市公司公開發行股票，包括上市公司向社會公眾發售股票(增發)，向原股東配售股票(配股)兩種方式。增發和配股，都是一種上市公司再融資手段。

　　3、非公開發行股票 指上市公司采用非公開方式向特定對象發行股票的行為，又叫定向募集增發。

　　比較1、在公司設立時，上市公開發行股票與非上市不公開發行股票相比較，上市公開發行股票方式的發行范圍廣，發行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。但公開發行方式審批手續復雜嚴格，發行成本高。

　　2、在公司設立后再融資時，上市公司定向增發和非上市公司定向增發相比較，上市公司定向增發優勢在于：(1)有利于引入戰略投資者和機構投資者;(2)有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值;(3)定向增發是一種主要的并購手段，特別是資產并購型定向增發，有利于集團企業整體上市，并同時減輕并購的現金流壓力。

　　(四)引入戰略投資者

　　1、戰略投資者的概念和要求(1)戰略投資者的概念：我國在新股發行中，允許戰略投資者在公司發行新股中參與配售。戰略投資者按證監會解釋是指與發行人具有合作關系或合作意向和潛力，與發行公司業務聯系緊密且與長期持有發行公司股票的法人。

　　(2)對戰略投資者的基本要求：①要與公司經營業務聯系緊密;②要出于長期投資目的而較長時期的持有股票;③要具有相當的資金實力，且持股數量較多。

　　2、引入戰略投資者的作用(1)提升公司形象，提高資本市場認同度;(2)優化股權結構，健全公司法人治理;(3)提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力;(4)達到階段性的融資目標，加快實現公司上市融資的進程。

　　(五)發行普通股的籌資特點

　　1、所有權與經營權相分離，分散公司控制權，有利于公司自主管理、自主經營。

　　2、沒有固定的股利負擔，資本成本較低(注意是與誰比，與吸收直接投資比成本較低);

　　3、能增強公司的聲譽;

　　4、促進股權流通和轉讓;

　　5、籌資費用較高，手續復雜;

　　6、不易盡快形成生產能力;

　　7、公司控制權分散，容易被經理人控制。

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