六、組織形式和組織機構$lesson$

　　(一)、組織形式

　　1、所有的中外合資經營企業的組織形式均為有限責任公司，但其組織機構不包括股東會和監事會。

　　2、取得法人資格的中外合作經營企業，其組織形式均為有限責任公司;但未取得法人資格的，雙方的關系為合伙關系。

　　3、外資企業的組織形式一般為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。

　　(二)、合營企業組織機構

　　1、合營企業的組織機構為董事會和經營管理機構，董事會是最高權力機構，不包括股東會和監事會。

　　提示：有限責任公司和股份有限公司一般都設立股東(大)會、董事會和監事會，但一人有限責任公司和國有獨資公司中不設立股東會。

　　規模較小的有限責任公司，可以不設立董事會和監事會，只設立執行董事或者l一2名的監事。

　　2、董事會的職權

　　(1)審議企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業;

　　(2)總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或者聘請及其職權和待遇;

　　(3)董事會特別決議事項中的職權;

　　(4)出資額轉讓事項。

　　解釋：董事會特別決議事項中的職權是：合營企業的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　(1)合營企業章程的修改;(2)合營企業的終止、解散;(3)合營企業注冊資本的增加、減少;(4)合營企業的合并、分立。

　　【例題1】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合營企業董事會職權的有(　)。 (2008年)

　　A、決定是否同意合營一方將其部分出資額轉讓給第三者

　　B、決定是否解聘合營企業副總經理

　　C、決定合營企業發展規劃

　　D、決定合營企業的分立方案

　　答案：ABCD

　　解析：根據規定：合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。因此選項A是正確的;董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。選項B、C是正確;合營企業可以對合并和分立的事項作出決議，選項D是正確的。

　　【例題2】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合營企業董事會職權的有( )。(2005年)

　　A、討論決定企業發展規劃

　　B、討論決定企業生產經營活動方案

　　C、任命企業總會計師

　　D、討論修改企業章程

　　答案：ABCD

　　【例題3】根據《中外合資經營企業法》的規定，下列事項中，必須經合營企業出席董事會會議的全體董事一致通過的有( )。

　　A、合營企業章程的修改

　　B、注冊資本的增加

　　C、利潤的分配

　　D、合營企業的合并、分立

　　答案：ABD

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