(4)股東會的特別決議：

　　下列決議必須經全部“代表”三分之二以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本的決議;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　提示：(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“代表”表決權的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東“所持表決權”的2/3以上通過。

　　【例題1】有限責任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經出席會議的全體股東一致通過(　)。

　　[答案]×

　　[解析]股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　【例題2】股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的2/3以上的股東通過。(　)(2008年)

　　答案：×

　　解析：本題考核股份有限公司的特別決議。根據規定，股東大會作出修改公司章程的決議，必須經過出席會議的股東“所持表決權”的2/3以上通過。

　　【例題3】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。

　　A、對股東轉讓出資作出決議

　　B、對發行公司債券作出決議

　　C、對變更公司形式作出決議

　　D、對修改公司章程作出決議

　　【答案】CD

　　(5)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　(6)召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　(7)股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　(二)董事會

　　1、董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。

　　相關知識點：股份有限公司的董事會由5―19人組成，中外合資經營企業、中外合作經營企業董事會為3人以上。

　　(2)兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　相關知識點：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監督管理機構“指定”。 (2)中外合資經營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生;中外合作經營企業董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規定。

　　(4)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　(5)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　相關知識點：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。

　　2、董事會的職權

　　董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過;

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(2)執行股東會的決議;(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內部管理機構的設置;(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度。

　　3、董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

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