答案部分

　　一、單項選擇題

　　1.

　　【正確答案】：D

　　2.

　　【正確答案】：A

　　3.

　　【正確答案】：D

　　4.

　　【正確答案】：B

　　5.

　　【正確答案】：A

　　6.

　　【正確答案】：C

　　7.

　　【正確答案】：B

　　8.

　　【正確答案】：B

　　9.

　　【正確答案】：D

　　10.

　　【正確答案】：D

　　11.

　　【正確答案】：B

　　12.

　　【正確答案】：C

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　　13.

　　【正確答案】：D

　　14.

　　【正確答案】：A

　　15.

　　【正確答案】：C

　　16.

　　【正確答案】：D

　　17.

　　【正確答案】：A

　　18.

　　【正確答案】：C

　　19.

　　【正確答案】：B

　　20.

　　【正確答案】：D

　　21.

　　【正確答案】：C

　　22.

　　【正確答案】：D

　　23.

　　【正確答案】：D

　　24.

　　【正確答案】：D

　　25.

　　【正確答案】：B

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　　二、多項選擇題

　　1.

　　【正確答案】：ABC

　　2.

　　【正確答案】：AC

　　3.

　　【正確答案】：CD

　　4.

　　【正確答案】：AB

　　5.

　　【正確答案】：BCD

　　6.

　　【正確答案】：BCD

　　7.

　　【正確答案】：ACD

　　8.

　　【正確答案】：ABCD

　　9.

　　【正確答案】：ACD

　　10.

　　【正確答案】：BD

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　　11.

　　【正確答案】：BCD

　　12.

　　【正確答案】：ABCD

　　13.

　　【正確答案】：ACD

　　14.

　　【正確答案】：BD

　　15.

　　【正確答案】：ABD

　　16.

　　【正確答案】：ABD

　　17.

　　【正確答案】：ABCD

　　18.

　　【正確答案】：BD

　　19.

　　【正確答案】：ABCD

　　20.

　　【正確答案】：BD

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　　三、判斷題

　　1.

　　【正確答案】：錯

　　2.

　　【正確答案】：對

　　3.

　　【正確答案】：對

　　4.

　　【正確答案】：錯

　　5.

　　【正確答案】：對

　　6.

　　【正確答案】：錯

　　7.

　　【正確答案】：對

　　8.

　　【正確答案】：對

　　9.

　　【正確答案】：對

　　10.

　　【正確答案】：錯

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　　四、簡答題

　　1.

　　【正確答案】：(1)甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規定，公司為股東提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，接受擔保的A企業未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權為9000萬股，贊成票(5000萬股)超過了半數。

　　(2)甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權(15000萬股)的2/3以上通過。

　　(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。在本題中，無關聯關系董事為5人，出席會議的董事人數為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

　　2.

　　【正確答案】：(1)甲、乙是一致行動人。按照規定，如果沒有相反證據，投資者受同一主體控制的為一致行動人。本題甲、乙同為丙公司的子公司，共同收購丁上市公司股票，故屬于一致行動人。

　　(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。按照規定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數的25%，股權分布不符合上市條件，應當由證券交易所決定終止上市交易。

　　(3)甲、乙拒絕收購其余15%的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　3.

　　【正確答案】：(1)進口輔助材料應納增值稅稅額

　　=(8+1)×17%=1.53(萬元)

　　(2)2月份可以抵扣的進項稅額

　　=40×17%+1×7%+20×13%+1.53

　　=11(萬元)

　　(3)2月份銷項稅額

　　=(93.6+2)÷(1+17%)×17%

　　=13.89(萬元)

　　(4)2月份應納增值稅稅額

　　=13.89-11=2.89(萬元)

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　　五、綜合題

　　1.

　　【正確答案】：(1)甲的抵押擔保行為合法。根據規定，在買賣合同中，標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。本題中，甲公司擁有該批貨物的所有權，所以甲的擔保行為合法。

　　(2)丁公司的理由不正確。根據規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的，保證人應承擔連帶責任保證。本題中，丁公司應承擔連帶責任保證。

　　(3)①張某擔任執行董事同時兼任監事不合法。根據規定，公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　?、诶钅硴慰偨浝砑婀痉ǘù砣撕戏?。根據規定，公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　(4)損失應由李某賠償。根據規定，公司董事、監事、高級管理人員不得私自用本公司資產為他人或自己提供擔保。否則由此給公司造成的損失，應由該董事、監事、高級管理人員承擔賠償責任。另外，李某作為股東，其濫用股東權利，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　(5)王某可以直接對李某提起訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提起訴訟，在監事會(監事)拒絕提起訴訟的，股東可以直接提起訴訟。

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