三、外國投資者并購境內企業

　　(一)并購形式

　　1、股權并購

　　外國投資者協議購買境內公司股東的股權或者認購境內公司增資，使該境內公司變更為外商投資企業。

　　2、資產并購

　　(1)外國投資者先設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業的資產并運營該資產。(先設立,再并購)

　　(2)外國投資者協議先購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業并運營該資產。(先并購,再設立)

　　解釋：股權并購是“變更”設立;資產并購是“新”設立

　　(二)并購境內企業的要求

　　1、境內公司以其在境外合法設立或者控制的公司的名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報“商務部審批”。

　　2、外國投資者并購境內企業并取得控制權，涉及重點行業、存在影響或者可能影響國家經濟安全因素導致擁有馳名商標或者中華老字號的境內企業實際控制權轉移 ，當事人應當向“商務部進行申報”。

　　3、外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業繼承被并購境內公司的債權債務;外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔原有的債權債務。

　　4、并購當事人應以資產評估機構的評估結果作為確定交易價格的依據。

　　(三)注冊資本、投資總額

　　1、注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的l0/7倍。

　　2、注冊資本在210一500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。

　　3、注冊資本在500—1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

　　4、注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　【例題1】根據中外合資經營企業法律制度規定，下列各項中，注冊資本與投資總額符合規定的有( )

　　A、注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

　　B、注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

　　C、注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

　　D、注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

　　答案：ACD

　　【例題2】某外國投資者協議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業，該外商投資企業的注冊資本為600萬美元。根據外國投資者并購境內企業的有關規定，該外商投資企業的投資總額的上限是( )。

　　A、1000萬美元 B、1400萬美元

　　C、1500萬美元 D、2100萬美元

　　答案：C

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