(二)事務執行

　　1、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　2、有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人人伙、退伙;

　　(2)對企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業提供擔保。

　　【例題】李某為一有限合伙企業中的有限合伙人，根據新頒布的《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是(　)。(2007年)

　　A、對企業的經營管理提出建議

　　B、對外代表有限合伙企業

　　C、參與決定普通合伙人入伙

　　D、依法為本企業提供擔保

　　答案：B

　　解析：根據規定：有限合伙人不執行企業事務，不對外代表合伙企業，因此選項B的說法不符合規定。

　　3、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　【舉例】假設A、B、C、D成立甲有限合伙企業，A為有限合伙人，根據規定，其對外不代表公司。但是A其以普通合伙人的身份與乙簽訂了100萬元的買賣合同，乙有理由相信A有權代表企業，這種情況下，A應該對該筆交易產生的債務承擔無限連帶責任。

　　4、有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　5、有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易：但是，合伙協議另有約定的除外。

　　提示：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企業進行交易。

　　6、有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務：但是，合伙協議另有約定的除外。

　　提示：“普通合伙人”不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　(三)出質與轉讓

　　1、有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　提示：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意：未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　2、有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”其他合伙人。

　　提示：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　(四)有限合伙人的債務清償

　　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

　　人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　【舉例】假設A、B、C、D成立甲有限合伙企業，A是有限合伙人，其向乙借款10萬元，如果到期才不能清償的。債權人可以以A從有限合伙企業中分取的收益用于清償;也可以依法請求人民法院強制執行A在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(五)入伙

　　新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業的債務，以其“認繳的出資額”為限承擔責任。

　　提示：新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

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