三、關聯(lián)方披露

　　(一)關聯(lián)方關系的認定

　　一方控制、共同控制另一方或對另一施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。關聯(lián)方關系則指關聯(lián)的各方之間的關系。其中，控制是指有權決定一個企業(yè)的財務和經營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經營活動中獲取利益。

　　關聯(lián)方關系的存在是以控制、共同控制或重大影響為前提條件的。在判斷是否存在關聯(lián)方關系時，應當遵循實質重于形式原則。從一個企業(yè)的角度出發(fā)，與其存在關聯(lián)方關系的各方包括：

　　1.該企業(yè)的母公司，不僅包括直接或間接地控制該企業(yè)的其他企業(yè)，也包括能夠對該企業(yè)實施直接或間接控制的部門、單位等。

　　(1)某一個企業(yè)直接控制一個或多個企業(yè)。例如，母公司控制一個或若干個子公司，則母公司與子公司之間存在關聯(lián)方關系。

　　(2)某一個企業(yè)通過一個或若干中間企業(yè)間接控制一個或多個企業(yè)。例如，母公司通過其子公司，間接控制子公司的子公司，表明母公司與其子公司的子公司存在關聯(lián)方關系。

　　(3)一個企業(yè)直接地和通過一個或若干中間企業(yè)間接地控制一個或多個企業(yè)。例如，母公司對某一企業(yè)的投資雖然沒有達到控股的程度，但由于其子公司也擁有該企業(yè)的股份或權益，如果母公司與其子公司對該企業(yè)的投資之和達到擁有該企業(yè)一半以上表決權資本的控制權，則母公司直接和間接地控制該企業(yè)，表明母公司與該企業(yè)之間存在關聯(lián)方關系。

　　2.該企業(yè)的子公司，包括直接或間接地被該企業(yè)控制的其他企業(yè)，也包括直接或間接地被該企業(yè)控制的部門、單位等。因為兩個或多個企業(yè)有相同的母公司，對它們都具有控制能力，即兩個或多個企業(yè)如果有相同的母公司，它們的財務和經營政策都由相同的母公司決定，各個被投資企業(yè)-之間由于同受相同母公司的控制，可能為自身利益而進行的交易受到某種限制。因此，與該企業(yè)受同一母公司控制的兩個或多個企業(yè)之間構成關聯(lián)方關系。例如，該企業(yè)與受其母公司控制的其他企業(yè)之間構成關聯(lián)方關系。

　　3.與該企業(yè)受同一個企業(yè)共同控制的其他企業(yè)。由于有同一共同控制企業(yè)的存在，導致兩個或多個企業(yè)的財務和經營政策受該企業(yè)共同控制，因此，與該企業(yè)受同一個企業(yè)共同控制的兩個或多個企業(yè)之間構成關聯(lián)方關系。例如，A公司和B公司共同控制C公司，同時A公司和D公司共同控制E公司，由于C公司和正公司同時受A公司的共同控制，因此，C公司和E公司之間構成關聯(lián)方關系。

　　4.與該企業(yè)受同一個企業(yè)重大影響的其他企業(yè)。例如，A公司對B公司有重大影響，同時A公司對C公司也有重大影響，因此，B公司和C公司之間構成關聯(lián)方關系。

　　5.對該企業(yè)實施共同控制的投資方。對企業(yè)實施直接或間接共同控制的投資方與該企業(yè)之間是關聯(lián)方關系，但這些投資方之間并不能僅僅因為共同控制了同一家企業(yè)而視為存在關聯(lián)方關系。例如，A、B、C三個企業(yè)共同控制D企業(yè)，從而A和D、B和D，以及C和D成為關聯(lián)方關系。如果不存在其他關聯(lián)方關系，A和B、A和C以及B和C之間不構成關聯(lián)方關系。

　　6.對該企業(yè)施加重大影響的投資方。

　　7.該企業(yè)的合營企業(yè)。合營企業(yè)是以共同控制為前提的，兩方或多方共同控制某一企業(yè)時，該企業(yè)則為投資者的合營企業(yè)。例如，A、B、C、D企業(yè)各占F企業(yè)有表決權資本的25%，按照合同規(guī)定，投資各方按照出資比例控制F企業(yè)，由于出資比例相同，F(xiàn)企業(yè)由A、B、C、D企業(yè)共同控制，在這種情況下，A和F、B和F、C和F以及D和F之間構成關聯(lián)方關系。

　　8.該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。聯(lián)營企業(yè)和重大影響是相聯(lián)系的，如果投資者能劉’被投資企業(yè)施加重大影響，則該被投資企業(yè)視為投資者的聯(lián)營企業(yè)。

　　9.該企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。

　　(1)某一企業(yè)與其主要投資者個人之間的關系。例如，張三是A企業(yè)的主要投資者，則A企業(yè)與張三構成關聯(lián)方關系。

　　(2)某一企業(yè)與其主要投資者個人關系密切的家庭成員之間的關系。例如，A企業(yè)的主要投資者張三的兒子與A企業(yè)構成關聯(lián)方關系。

　　10.該企業(yè)或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。通常情況下，企業(yè)關鍵管理人員負責管理企業(yè)的日常經營活動，并且負責制定經營計劃、戰(zhàn)略目標、指揮調度生產經營活動等，主要包括董事長、董事、總經理、總會計師、財務總監(jiān)、主管各項事務的副總經理以及行使類似政策職能的人員等。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員，例如父母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。

　　(1)某一企業(yè)與其關鍵管理人員之間的關系。例如，A企業(yè)的總經理與A企業(yè)構成關聯(lián)方關系。

　　(2)某一企業(yè)與其關鍵管理人員關系密切的家庭成員之間的關系。例如，A企業(yè)的總經理張三的兒子張小三與A企業(yè)構成關聯(lián)方關系。

　　11.該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。對于這類關聯(lián)方，應當根據(jù)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員對兩家企業(yè)的實際影響力具體分析判斷。

　　(1)某一企業(yè)與受該企業(yè)主要投資者個人直接控制的其他企業(yè)之間的關系。例如，A企業(yè)的主要投資者H擁有B企業(yè)60%的表決權資本，則A和B存在關聯(lián)方關系。

　　(2)某一企業(yè)與受該企業(yè)主要投資者個人關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)之間的關系。例如，A企業(yè)的主要投資者Y的妻子擁有B企業(yè)66%的表決權資本，則A和B存在關聯(lián)方關系。

　　(3)某一企業(yè)與受該企業(yè)關鍵管理人員直接控制的其他企業(yè)之間的關系。例如，A企業(yè)的關鍵管理人員H控制了B企業(yè)，則A和B存在關聯(lián)方關系。

　　(4)某一企業(yè)與受該企業(yè)關鍵管理人員關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)之間的關系。例如，A企業(yè)的財務總監(jiān)Y的妻子是B企業(yè)的董事長，則A和B存在關聯(lián)方關系。

　　【補充例】假設本企業(yè)為甲公司，其投資與被投資情況(如下圖)：甲企業(yè)的母公司為M公司，所占股權比例為70%，另一投資者L公司所占股權比例為30%;甲企業(yè)直接投資A、B、C、D四家公司，股權比例分別為75%、80%、50%、25%;A公司投資E公司，所占股權比例為35%。

　　則關聯(lián)方的情況是：

　　(1)從縱向看：本企業(yè)甲與母公司M、與投資者L公司構成關聯(lián)方;本企業(yè)甲與子公司A和B、與合營企業(yè)C、與聯(lián)營企業(yè)D構成關聯(lián)方;本企業(yè)甲與E也構成關聯(lián)方(能施加重大影響)。

　　(2)從橫向看：因A、B、C、D、E，同受本企業(yè)控制、共同控制或重大影響，它們之間構成關聯(lián)方。

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