三、關聯方披露

　　(一)關聯方關系的認定

　　一方控制、共同控制另一方或對另一施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。關聯方關系則指關聯的各方之間的關系。其中，控制是指有權決定一個企業的財務和經營政策，關能據以從該企業的經營流動中獲取利益。

　　關聯方關系的存在是以控制、共同控制或重大影響為前提條件的。在判斷是否存在關聯方關系時，應當遵循實質重于形式原則。從一個企業的角度出發，與其存在關聯方關系的各方包括：

　　1.該企業的母公司，不僅包括直接或間接地控制該企業的其他企業，也包括能夠對該企業實施直接或間接控制的部門、單位等。

　　(1)某一個企業直接控制一個或多個企業。例如，母公司控制一個或若干個子公司，則母公司與子公司之間存在關聯方關系。

　　(2)某一個企業通過一個或若干中間企業間接控制一個或多個企業。例如，母公司通過其子公司，間接控制子公司的子公司，表明母公司與其子公司的子公司存在關聯方關系。

　　(3)一個企業直接地和通過一個或若干中間企業間接地控制一個或多個企業。例如，母公司對某一企業的投資雖然沒有達到控股的程度，但由于其子公司也擁有該企業的股份或權益，如果母公司與其子公司對該企業的投資之和達到擁有該企業一半以上表決權資本的控制權，則母公司直接和間接地控制該企業，表明母公司與該企業之間存在關聯方關系。

　　2.該企業的子公司，包括直接或間接地被該企業控制的其他企業，也包括直接或間接地被該企業控制的部門、單位等。因為兩個或多個企業有相同的母公司，對它們都具有控制能力，即兩個或多個企業如果有相同的母公司，它們的財務和經營政策都由相同的母公司決定，各個被投資企業-之間由于同受相同母公司的控制，可能為自身利益而進行的交易受到某種限制。因此，與該企業受同一母公司控制的兩個或多個企業之間構成關聯方關系。例如，該企業與受其母公司控制的其他企業之間構成關聯方關系。

　　3.與該企業受同一個企業共同控制的其他企業。由于有同一共同控制企業的存在，導致兩個或多個企業的財務和經營政策受該企業共同控制，因此，與該企業受同一個企業共同控制的兩個或多個企業之間構成關聯方關系。例如，A公司和B公司共同控制C公司，同時A公司和D公司共同控制E公司，由于C公司和正公司同時受A公司的共同控制，因此，C公司和E公司之間構成關聯方關系。

　　4.與該企業受同一個企業重大影響的其他企業。例如，A公司對B公司有重大影響，同時A公司對C公司也有重大影響，因此，B公司和C公司之間構成關聯方關系。

　　5.對該企業實施共同控制的投資方。對企業實施直接或間接共同控制的投資方與該企業之間是關聯方關系，但這些投資方之間并不能僅僅因為共同控制了同一家企業而視為存在關聯方關系。例如，A、B、C三個企業共同控制D企業，從而A和D、B和D，以及C和D成為關聯方關系。如果不存在其他關聯方關系，A和B、A和C以及B和C之間不構成關聯方關系。

　　6.對該企業施加重大影響的投資方。

　　7.該企業的合營企業。合營企業是以共同控制為前提的，兩方或多方共同控制某一企業時，該企業則為投資者的合營企業。例如，A、B、C、D企業各占F企業有表決權資本的25%，按照合同規定，投資各方按照出資比例控制F企業，由于出資比例相同，F企業由A、B、C、D企業共同控制，在這種情況下，A和F、B和F、C和F以及D和F之間構成關聯方關系。

　　8.該企業的聯營企業。聯營企業和重大影響是相聯系的，如果投資者能劉’被投資企業施加重大影響，則該被投資企業視為投資者的聯營企業。

　　9.該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。

　　(1)某一企業與其主要投資者個人之間的關系。例如，張三是A企業的主要投資者，則A企業與張三構成關聯方關系。

　　(2)某一企業與其主要投資者個人關系密切的家庭成員之間的關系。例如，A企業的主要投資者張三的兒子與A企業構成關聯方關系。

　　10.該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。通常情況下，企業關鍵管理人員負責管理企業的日常經營活動，并且負責制定經營計劃、戰略目標、指揮調度生產經營活動等，主要包括董事長、董事、總經理、總會計師、財務總監、主管各項事務的副總經理以及行使類似政策職能的人員等。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員，例如父母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。

　　(1)某一企業與其關鍵管理人員之間的關系。例如，A企業的總經理與A企業構成關聯方關系。

　　(2)某一企業與其關鍵管理人員關系密切的家庭成員之間的關系。例如，A企業的總經理張三的兒子張小三與A企業構成關聯方關系。

　　11.該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。對于這類關聯方，應當根據主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員對兩家企業的實際影響力具體分析判斷。

　　(1)某一企業與受該企業主要投資者個人直接控制的其他企業之間的關系。例如，A企業的主要投資者H擁有B企業60%的表決權資本，則A和B存在關聯方關系。

　　(2)某一企業與受該企業主要投資者個人關系密切的家庭成員直接控制的其他企業之間的關系。例如，A企業的主要投資者Y的妻子擁有B企業66%的表決權資本，則A和B存在關聯方關系。

　　(3)某一企業與受該企業關鍵管理人員直接控制的其他企業之間的關系。例如，A企業的關鍵管理人員H控制了B企業，則A和B存在關聯方關系。

　　(4)某一企業與受該企業關鍵管理人員關系密切的家庭成員直接控制的其他企業之間的關系。例如，A企業的財務總監Y的妻子是B企業的董事長，則A和B存在關聯方關系。

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