中級經濟法:上市公司組織機構特別規定

更新時間：2009-10-19 15:27:29 來源：|0

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　　上市公司組織機構的特別規定

　　1、增加股東大會特別決議事項。上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過(重點)。

　　2、上市公司設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事除了應履行董事的一般職責外，主要職責在于對控股股東、上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行的關聯交易等進行監督。

　　3、上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管、公司股權管理、辦理信息披露等事務。

　　4.增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議(重點)。

　　舉例：甲上市公司董事會成員為6名，其中王某是A企業派出的，如果甲與A企業進行關聯交易，此時王某應該排除在行使表決的董事之外，無關聯關系的董事為5名，根據規定，對關聯交易事項進行表決時，董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，這里需要無關聯關系董事3人以上出席才可以召開，須經無關聯關系董事過半數通過。如果出席會議無關聯關系董事不足3人的，應該將該事項提交股東大會進行審議。

　　【解釋】注意第l、4條在綜合題中的應用。

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