第三章：個人獨資企業和合伙企業法律制度在考試中是較重要的章，特別根據修訂后的《合伙企業法》的規定的內容，教材重寫的合伙企業法分值要有所增加;

　　五、特殊的普通合伙企業(P125)

　　1、一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因“故意或者重大過失”造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

　　2、合伙人在執業活動中“非因故意或者重大過失”造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔“無限連帶責任”。

　　3、特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

　　六、有限合伙企業

　　(一)、合伙人設立條件

　　1、有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　2、有限合伙企業名稱

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。而不能標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責任公司”等字樣。

　　3、有限合伙人出資形式

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資;普通合伙人可以用勞務出資。

　　(二)事務執行

　　1、《合伙企業法》規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　2、有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　(1) 參與決定普通合伙人人伙、退伙;

　　(2) 對企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

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　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業提供擔保。

　　【例題】李某為一有限合伙企業中的有限合伙人，根據新頒布的《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是(　)。

　　A.對企業的經營管理提出建議

　　B.對外代表有限合伙企業

　　C.參與決定普通合伙人入伙

　　D.依法為本企業提供擔保

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點是有限合伙企業的事務執行。根據規定，有限合伙人不執行企業事務，不對外代表合伙企業，因此選項B的說法不符合規定。

　　3、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　4、有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　5、有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易：但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【相關鏈接】除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企業進行交易。

　　6、有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務：但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【相關鏈接】“普通合伙人”不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

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