六、利潤分配(P84)

　　1、公司彌補虧損和提取公積金后的稅后利潤，有限責任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　2、公司股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　3、公積金的分類

　　公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。

　　(1)盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的，分為法定公積金和任意公積金兩種。

　　①法定公積金按照公司稅后利潤的l0%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　②任意公積金按照股東會、股東大會決議，從公司稅后利潤中提取。

　　(2)資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入(如法定財產重估增值、接受捐贈的資產價值等)，應當列入資本公積金。

　　4、公積金的用途

　　(1)彌補公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　(2)擴大公司生產經營。

　　(3)轉增公司資本。用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制：但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25%。

　　七、債權、債務的承擔(P86)

　　(1)公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　(2)公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　八、公司解散和清算

　　l、公司解散的原因(P87)

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　2、清算組

　　(1)公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。

　　(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會”確定的人員組成。

　　【解釋】原規定不包括“董事”。

　　(3)逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。

　　(4)清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于“60口”內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內，向清算組申報債權。

　　【相關鏈接】公司合并、減資：公司應當自作出(合并、減資)決議之日起l0日內通知債權人，并于“30日”內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　2009年會計職稱考試相關鏈接：

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