監事會

　　l、監事會的組成

　　(1)有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人。監事會應：與包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(2)監事會設主席1人，由“全體”監事“過半數”選舉產生。

　　(3)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1―2名監事，不設立監事會。

　　(4)董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事(重點)。

　　【解釋】原《公司法》中不包括副經理。

　　(5)監事任期為3年，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職責。

　　【相關鏈接】董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　2、監事會的會議制度

　　(1)監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能或者不履行職責的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　【相關鏈接】(1)董事會會議由董事長召集和主持; (2)公司設立董事會的，由董事會召集、董事長主持;公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　(2)監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　(3)監事會決議應當經“半數以上”監事通過。

　　【相關鏈接】監事會主席由全體監事“過半數”選舉產生。

　　(4)監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　3、監事會的職權

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查。

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　　【例題】根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于有限責任公司監事會行使的職權有( )。

　　A、向股東會會議提出提案

　　B、提議召開臨時股東大會

　　C、選舉和更換由股東代表出任的監事

　　D、決定公司內部管理機構的設置

　　【答案】AB

　　【解析】選項c屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。

　　(五)、一人有限責任公司

　　l、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　2、一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。一人有限責任公司的章程由股東制定。

　　3、一人有限責任公司不設股東會。股東作出決定時，應當采用書面形式。

　　4、一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　5 、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　【解釋】該項規定體現了公司法人人格否認原則。

　　(六)、國有獨資公司

　　1、國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，國務院有關規定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　(七)、有限責任公司股東轉讓( P61)

　　1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東“過半數”同意。

　　2、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　3、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　4、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　【解釋l】股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會決議，體現了有限責任公司在此問題上具有的人合法律性質。

　　【解釋2】“其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的視為同意轉讓”的規定，解決了實踐中惡意拖延，損害轉讓人合法權益的問題。

　　5、特殊情況下股權的轉讓問題：人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　6、股東轉讓股權后，公司應當“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發出資證明書”，并相應“修改公司章程和股東名冊”。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

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