有限責任公司的設立

　　(一)有限責任公司的設立條件

　　1、出資形式(P52)

　　(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

　　(2)根據《公司登記管理條例》的規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　(3)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　2、出資義務

　　(1)股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(2)有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。

　　3、公司章程(重點)

　　(1)公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　(2)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　(二)股東知情權和分紅權

　　1、股東的知情權

　　(1)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

　　(2)股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。

　　公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　2、股東的分紅權利及增資時的優先認購權(重點)

　　新《公司法》對股東的分紅權利及增資時的優先認購權作了調整，更加尊重當事人的意思自由：

　　(1)一般情況下，股東按照“實繳”(而非認繳)的出資比例分取紅利：公司新增資本時， (原)股東有權優先按照“實繳”(而非認繳)的出資比例認繳出資。

　　(2)但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資。

　　3、抽回出資

　　有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資;在公司“登記成立”后，不得抽逃出資。

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　　二、有限責任公司的組織機構(重點)

　　(一)股東會(P56)

　　1、股東會的職權

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃。

　　【解釋】決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

　　【解釋1】所有的監事會均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監事，而非全部監事。

　　【解釋2】由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　(3)審議批準董事會的報告。

　　(4)審議批準監事會或者監事的報告。

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　【解釋】原《公司法》規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，應當由股東會決議通過;新《公司法》刪掉了該項職權。

　　2、股東會的會議制度(重點)

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　?、俟驹O立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　②公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　③董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　?、俅?0%以上表決權的股東提議召開

　?、?/3以上的董事提議召開

　?、郾O事會或者不設監事會的公司監事提議召開

　　(4)股東會的特別決議。下列決議必須經全部“代表”三分之二以上表決權的股東通過：

　?、傩薷墓菊鲁?/P>

　?、谠黾踊蛘邷p少注冊資本的決議

　?、酃竞喜?、分立、解散

　?、茏兏拘问?/P>

　　【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。

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