2025年中級會計師經濟法高頻考點

【必考點11】董事會

(一)董事會

1.地位：股東會的執行機構，對股東會負責。

2.人數： 有限公司董事會的成員為3人以上。

3.公司職工代表

(1)成員中可以有職工代表

(2)職工人數300人以上的有限公司，除依法設監事會并有職工代表的外，其董事會成員應當有公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式選舉產生。

陷阱提示：應當有公司職工代表，除了“職工人數”要求，還要求“不設監事會并有職工代表”

4.任期與解任

(1)董事任期由章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

(2)董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照規定，履行董事職務(站好最后一班崗!)

(3)董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前述情形的，董事應當繼續履行職務

(4)股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，可以要求公司予以賠償。

陷阱提示：股東會可以“無理由”解任董事

5.不是有限責任公司的必設機構

人數較少，規模較小，可設1名董事，不設董事會，董事可以兼任經理。

6.審計委員會

可以按照章程規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會的職權，不設監事會或監事，董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員，

陷阱提示：設審計委員可以“不設監事會或監事”

7.職權(重要)

決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理提名決定聘任或者解聘副經理財務負責人及其報酬事項。(人事任免權)

8.決議

(1)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決實行一人一票。

(2)董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

(二)經理

1.地位：管理機構

2.產生：董事會聘任或解聘

3.列席董事會會議

4.內部決策權：股東會、董事會和經理都有公司內部決策權

【必考點12】監事會

(一)地位

1.監督機構。

2.非必設機構。

(1)股東人數較少或者規模較小可以設1名監事，經全體股東同意也可以不設監事。

(2)可以按照章程規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會的職權，不設監事會或監事。

(二)組成：股東代表+職工代表

1.成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3

2.監事的任期每屆為3年，連續可以連任

3.本公司的董事、高級管理人員不得兼任監事。

(三)職權(主要)

1.檢查公司財務

2.列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。

3.對董、高進行監督，對違反規定的董事、高管提出罷免建議;董高行為損害公司利益時，要求糾正;對董高提起訴

(四)召開

每年度至少召開一次，監事會決議應當經全體監事過半數通過。

【必考點13】有限責任公司決議瑕疵的法律后果

(一)決議無效：決議內容違反法律、行政法規

(二)決議不成立

1.未召開股東會、董事會議作出決議，(不開會)

2.股東會、董事會會議未對決議事項進行表決(未表決)

3.出席會議的人數或所持表決權數未達到公司法或者章程規定的人數或者所持表決權數(違法開)

4.同意決議事項的人數或所持表決權數未達到公司法或者章程規定的人數或者所持表決權數會(違法決)

(三)決議撤銷

1.情形

(1)召集程序、表決方式違法(法律、行政法規或章程)(程序違法)

例外：會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，不可撤銷。

(2)決議內容違反公司章程(內容違章)

2.撤銷主體及期間：

(1)股東可以自決議作出之日起60日內請求撤銷;

(2)未被通知參加股東會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日60日內，可以請求法院撤銷，自決議作出之日起1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅

(3)請求撤銷股東會、董事會決議的原告，應在起訴時具有公司股東資格

(四)決議瑕疵的訴訟主體及影響

1.主體：應當列公司為被告，對決議涉及的其他利害關系人，依法列為第三人，一審辯論終結前，其他有原告資格的人以相同請求參加訴訟的，可列為共同原告。

2.影響：公司應當向登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記;股東會、董事會決議被法院宣告無效或撤銷或確認不成立的，公司與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

【必考點14】股份有限公司的設立

(一)設立方式：發起設立、募集設立

(二)設立條件(主要)

1.“人”

發起人1-200人，半數以上的發起人在中國境內有住所

陷阱提示：半數以上的發起人在中國境內有“住所”而“不是國籍”

2.“錢”(股本)

(1)注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。繳足前，不得向他人募股。

(2)發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全部繳納股款

3“文”章程，

(1)采用募集方式設立的須經成立大會通過

(2)經出席會議的認股人所持表決權過半數通過有效。

(三)設立程序

1.發起設立

(1)有限公司變更為股份公司時，折合的實收股本不得高于公司凈資產額

(2) 公司成立大會依法行使職權，選舉董事、監事

(3) 成立大會結束后30日內向公司登記機關申請登記

2.募集設立：

(1)發起人認購：發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;

(2)召開成立大會

①發起人應當在股款繳足之日起30日內主持召開成立大會

②成立大會由發起人和認股人組成

③發起人應當在成立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。

④成立大會應有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行。

(3)成立大會職權(主要)

①通過公司章程

②選舉董事、監事

③發生不可抗力或經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議

對上述事項作出決議，應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過

(4)出資返還情形

①發行的股份未募足的(未募足)，

②股款繳足后，發起人在30日內未召開成立大會的(未開會)ƒ

③成立大會作出不設立公司決議的(不設立)

處理：認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

注意：發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除上述情形外不得抽回其股本。

【必考點15】股東知情權

(一)查閱+復制

股東有權查閱和復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告

(二)查閱

1.連續180以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東要求“查閱”會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，公司拒絕查閱的，股東可以向法院起訴

2.股東查閱會計賬簿、會計憑證的可以委托會計事務所、律師事務所等中介機構進行

3.公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。

4.股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前述規定。

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《中級會計實務》科目考試時長為165分鐘，《經濟法》科目考試時長為120分鐘，《財務管理》科目考試時長為135分鐘。

2025年中級會計考試持續三天，分為三個批次，一天一個批次，每個批次都包含了《中級會計實務》、《經濟法》和《財務管理》三個科目的考試，每個考生只能參加一個批次的考試。

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