本文分享2025年中級會計經濟法專題四證券法律制度歷年真題，供考生練習，鞏固知識點。

專題四 證券法律制度

一、題目

1-【2017簡答】證券法(短線交易)+公司法(股權轉讓、股東訴訟)

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)于2009年1月成立，專門從事藥品生產。張某為其發起人之一，持有甲公司股票1 000 000股，系公司第10名大股東。王某擔任總經理，未持有甲公司股票。2013年11月，甲公司公開發行股票并上市。

2015年5月，甲公司股東劉某在查閱公司2014年年度報告時發現：(1)2014年9月，王某買入甲公司股票20 000股;2014年12月，王某將其中的5 000股賣出，獲得收益3萬元。(2)2014年10月，張某轉讓了其持有的甲公司股票200 000股。

經查：張某系因急需資金不得已轉讓其持有的甲公司股票，劉某未予追究。但2015年6月，劉某向甲公司董事會提出：王某無權取得轉讓股票的收益，董事會未予理睬。2015年8月，劉某向法院提起訴訟，請求法院判決王某向公司返還轉讓股票所得收益。

要求：根據上述資料和公司、證券法律制度的規定，回答下列問題：(1)王某是否有權將3萬元收益歸其個人所有?簡要說明理由。

(2)張某轉讓股票的行為是否合法?簡要說明理由。

(3)劉某向法院提起訴訟是否合法?簡要說明理由。

2-【簡答】證券法——一致行動人、要約收購

甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當甲、乙分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，遂向丁上市公司的所有股東發出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為55天。

收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所并予以公告。

要求：根據上述事實及證券法律制度的規定，回答下列問題：

(1)甲、乙是否為一致行動人?簡要說明理由。

(2)收購要約約定的收購期限是否符合規定?簡要說明理由。

(3)收購要約期滿后，丁上市公司股權分布是否還具備上市條件?簡要說明理由。

(4)甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?簡要說明理由。

3-【綜合】證券法(內幕交易)+公司法(關聯關系董事表決權排除制度、董事會決議、股東訴訟、股權轉讓)

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2011年9月3日，公司股票自2015年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規定，凡投資額在2 000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。

乙有限責任公司(以下簡稱“乙公司”)是一家軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2015年1月新研發一高科技軟件，但缺少3 000萬元生產資金，遂與甲公司洽談，希望甲公司投資3 000萬元用于生產此軟件。

2015年2月10日，甲公司董事會直接就投資生產軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協議，雙方就投資數額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3 000萬元用于此軟件生產項目。

2015年8月，軟件產品投入市場，但由于產品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。

2015年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。

2015年11月5日，甲公司將有關該投資軟件項目而損失重大的情況向國務院證券監督管理機構和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。

2015年11月20日，持有甲公司2%股份的發起人股東鄭某以書面形式請求公司監事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責任。但公司監事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負賠償責任。

此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2015年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉讓給他人。

耍求：根據上述資料和公司法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：(1)董事李某是否有權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權?并說明理由。

(2)董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任?并說明理由。

(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規定?并說明理由。

(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規定?并說明理由。

(5)股東鄭某是否可以于2015年12月20日轉讓全部股份?并說明理由。

4-【綜合】公司法(股東大會特別決議、公司合并、股權轉讓、董事會決議)+證券法(公開發行債券、股票發行公司發布臨時報告)

甲公司是一家上市公司，截至2017年底，甲公司注冊資本為8 000萬元，經審計的資產總額為20 000萬元，凈資產額為15 000萬元，最近3年公司實現的可分配利潤總額為900萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。2018年9月20日，甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內的7名董事。

該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

(1)董事會審批了為乙公司向銀行貸款8 000萬元提供擔保的事項。除董事C反對外，其他董事一致通過了為乙公司提供擔保的決議。

(2)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告;②丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷;③同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續后，方可轉讓。

(3)為募集資金擴大生產，擬于2019年1月首次申請公開發行5 500萬元公司債券，債券年利息為6%，計劃由戊證券公司負責包銷全部公司債券。

(4)鑒于公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E表示反對，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

2018年11月1日，甲公司召開臨時股東大會選舉和更換獨立董事，獨立董事候選人為張某和孫某，其具體情況如下：①張某，會計學碩士，為甲公司附屬企業財務總監的丈夫。②孫某，管理學博士，曾擔任過持有甲已發行股份10%的股東單位的法定代表人，在2018年5月時已經離職。

要求：根據以上資料并結合公司法律制度、證券法律制度的規定，分析回答下列問題：

(1)董事會通過的為乙公司提供擔保的決議是否合法?說明理由。

(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點說明理由。

(3)甲公司發行公司債券的計劃是否合法?說明理由。

(4)甲公司董事會通過的變更總經理的決議以及對變更總經理暫時不予公告的做法是否合法?說明理由。

(5)張某和孫某的具體情況是否符合擔任獨立董事的條件?并說明理由。

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