本文分享2025年中級會計經濟法專題三合伙企業法律制度歷年真題，供考生練習，鞏固知識點。

專題三 合伙企業法律制度

一、題目

1-【2016簡答】合伙企業法——合伙企業與第三人關系、合伙事務的執行

2013年5月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業(以下簡稱“甲企業”)，合伙協議約定由張某執行合伙企業事務，且約定超過10萬元的支出張某無權自行決定。合伙協議就執行合伙事務其他事項未作特別約定。

2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業的名義為劉某提供了擔保。

2015年4月，張某以甲企業的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元。合同簽訂后，甲企業認為該合同是張某超越權限訂立的合同，合同無效。

趙某向法院起訴，經查：趙某知悉張某超越合伙協議對其權限的限制簽訂了該合同。王某、李某認為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

要求：根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，回答下列問題：

(1)張某是否有權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。

(2)甲企業主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。

(3)王某、李某是否有權撤銷張某對外簽訂合同的資格?簡要說明理由。

2-【2016簡答】合伙企業法——對外轉讓合伙企業財產份額、合伙人財產份額出質、合伙人的個人債務與合伙企業的關系

趙某、錢某、孫某、李某共同出資設立甲普通合伙企業(以下簡稱“甲企業”)。合伙協議約定：<1>趙某、孫某、李某以貨幣各出資10萬元，錢某以房屋作價出資10萬元。<2>合伙人向合伙人以外的人轉讓其在甲企業中的全部或者部分財產份額時，須經半數以上合伙人同意。<3>合伙人以其在甲企業中的財產份額出質的，須經2/3以上的合伙人同意。甲企業成立后，接受鄭某委托加工承攬一批產品，鄭某未向甲企業支付5萬元加工費。由于錢某在購買出資房屋時曾向鄭某借款3萬元一直末償還，甲企業向鄭某請求支付5萬元加工費時，鄭某認為錢某尚欠其借款3萬元，故主張抵銷3萬元，只付甲企業2萬元。

要求：根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：(1)合伙協議<2>中的約定是否合法?簡要說明理由

(2)合伙協議<3>中的約定是否合法?簡要說明理由。

(3)鄭某主張抵銷的理由是否成立?簡要說明理由。

3-【2019簡答】合伙企業法——合伙人財產份額出質、普通合伙人的義務、退伙

李某、王某、林某、鄭某于2017年12月共同出資設立甲有限合伙企業(以下簡稱“甲企業”)，合伙協議約定：李某為普通合伙人;王某、林某、鄭某為有限合伙人;李某執行合伙企業事務。合伙協議對有限合伙人的權利未作限制性約定。

2019年甲企業發生下列事項：(1)1月，王某未經其他合伙人同意，將其在甲企業中的財產份額出質給乙商業銀行，借款20萬元。(2)3月，李某發現林某投資設立了一個一人有限責任公司，從事與甲企業同類的業務。擠占了甲企業的市場份額。李某要求林某不得從事與甲企業相競爭的業務，遭到林某拒絕。(3)4月，鄭某因個人原因退伙，從甲企業取得退伙結算財產5萬元。8月，丙公司要求甲企業償還2018年12月所欠的到期貨款30萬元。因無力清償，甲企業要求鄭某承擔其中5萬元的債務。鄭某以其已經退伙為由拒絕。

要求：根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：(1)王某將其在甲企業中的財產份額出質給乙商業銀行是否合法?簡要說明理由。

(2)李某要求林某不得從事與甲企業相競爭的業務是否合法?簡要說明理由。

(3)鄭某拒絕承擔5萬元債務是否合法?簡要說明理由。

4-【2020簡答】合伙企業法——合伙人身份的轉變、退伙

2019年4月，陳某、王某、李某、黃某共同出資設立甲有限合伙企業(以下簡稱“甲企業”)。其中，陳某、王某為普通合伙人：李某、黃某為有限合伙人。

2019年5月，為擴大經營規模，甲企業向乙公司借款50萬元。借款合同約定：借款期限為1年;年利率為18%。

2020年1月，經其他合伙人一致同意，李某退伙，從甲企業取回財產5萬元。

2020年3月，經其他合伙人一致同意，王某轉變為有限合伙人，黃某轉變為普通合伙人。

2020年5月，借款期限屆滿，甲企業無力清償借款本息。乙公司請求陳某、王某、李某、黃某對該債務承擔無限連帶責任。

王某抗辯稱：自己已轉變為有限合伙人，只需以自己在甲企業的財產份額為限承擔責任;

李某抗辯稱：自己已經退伙，對該債務無需承擔責任;

黃某抗辯稱：借款債務發生在自己作為有限合伙人期間，自己僅需以當時的出資額為限承擔責任。

要求：根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)王某的抗辯是否成立?簡要說明理由。

(2)李某主張自己無需對借款債務承擔責任是否符合法律規定?簡要說明理由。

(3)黃某的抗辯是否成立?簡要說明理由。

5-【簡答】合伙企業法——合伙企業的財產、合伙事務的執行、合伙人財產份額出質

2019年5月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業(下簡稱甲企業)，合伙協議約定由張某執行合伙企業事務，合伙協議就執行合伙事務其他事項未作特別約定。

2020年3月，劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業的名義為其提供了擔保。

2020年5月，王某私自將合伙企業一臺設備賣給不知情的錢某，錢某支付了10萬設備款，并取得該設備，張某、李某的得知后要求錢某立刻歸還設備，錢某拒絕返還。

2020年8月，李某因個人原因向方某借款5萬元，并私自將自己在合伙企業15%的財產份額質押給方某作為債權擔保，張、王得知后要求方某立刻解除質押擔保，方某以自己并不知曉李某的行為未經張、王二人的同意，且財產份額屬于李某個人所有，李某有權處分為由拒絕解除質押擔保。

要求：根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，回答下列問題：

(1)張某是否有權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。

(2)錢某拒絕張、李二位合伙人的要求是否合法?簡要說明理由。

(3)方某是否有權拒絕解除質押擔保?簡要說明理由。

6-【簡答】合伙企業法——普通合伙人的出資、有限合伙人參與合伙事務、合伙人執行事務報酬、合伙企業利潤分配

A、B、C擬設立甲有限合伙企業(以下簡稱“甲企業”)，合伙協議約定：A為普通合伙人，以實物作價出資3萬元;B、C為有限合伙人，各以5萬元現金出資，C自企業成立之日起2年內繳納出資;由A和B共同選定承辦審計業務的會計師事務所;A執行甲企業事務，并由甲企業每月支付報酬5 000元;甲企業定期接受審計，甲企業的盈利在C未繳納出資前全部分配A和B。

要求：根據上述資料和企業法律制度的規定，回答下列問題：

(1)B作為有限合伙人，若以勞務出資，是否符合規定?說明理由。

(2)合伙協議約定有關B參與承辦審計業務的會計師事務所是否被視為B在執行合伙企業事務?說明理由。

(3)合伙協議可否約定每月支付的5 000元報酬?說明理由。

(4)合伙協議可否約定甲企業的利潤全部分配給A和B?說明理由。

7-【簡答】合伙企業法——特殊普通合伙企業

2020年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在天津成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合伙企業。甲、乙、丙在合伙協議中約定：

(1)甲、丙分別以現金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務所的辦公場所;

(2)會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔;

(3)由甲負責執行合伙事務。

2021年5月，丙在為M公司提供審計服務時，因重大過失給M公司造成300萬元損失。該會計師事務所現有全部財產價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現價值為240萬元。該會計師事務所在將全部財產用于賠償M公司后，M公司要求丙向其支付剩余的50萬元賠償金。

丙認為：合伙協議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業財產不足清償的債務承擔全部責任。

乙認為：其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經升值，目前變現價值為240萬元，故丙應退還其40萬元。

2021年5月，因會計師事務所在天津的業務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經營地點遷至北京。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認為，其二人人數及所持出資額均超過半數，且合伙協議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)乙是否有權要求丙退還40萬元?并說明理由。

(2)丙是否應當單獨承擔對M公司剩余50萬元的賠償責任?并說明理由。

(3)將會計師事務所遷至北京的決議是否有效?并說明理由。

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