2025年中級會計經濟法知識點歸納：第三章合伙企業法律制度（普通合伙企業的設立）
更新時間：2025-01-23 07:10:01
來源：環球網校
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摘要 本文對2025年中級會計《經濟法》第三章合伙企業法律制度知識點進行歸納，知識點涉及普通合伙企業的設立等，供考生參考。
2025年中級會計備考已經開始。《經濟法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細研究，對比記憶。本文對2025年中級會計《經濟法》第三章合伙企業法律制度知識點進行歸納，供考生參考。
第三章 合伙企業法律制度
考點44 普通合伙企業的設立★★★
| 書面協議 | 1）合伙協議應當由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立 2）修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外 【注意】合伙協議應當載明的事項不包括經營期限 |
| 出資 | 合伙協議生效后，合伙人應當按照合伙協議的規定繳納出資。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資 |
考點45 普通合伙企業財產★★
| 構成 | 合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益、依法取得的其他財產 | |
| 性質 | 獨立性 | 合伙企業的財產獨立于合伙人 |
| 完整性 | 1）合伙企業的財產作為一個完整的統一體而存在，合伙人對合伙企業財產權益的表現形式僅是依照合伙協議所確定的財產收益份額或者比例； 2）合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，法律另有規定的除外 【注意】合伙人在合伙企業清算前私自轉移或處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。 |
|
| 出質 | 須經其他合伙人一致同意→未經一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任 | |
【補充】各主體轉讓財產份額時的限制
| 主體 | 對外轉讓 | 對內轉讓 |
| 普通合伙企業 | 約定→優先購買權→一致同意 | 自由轉讓，通知即可 |
| 有限責任公司 | 約定→優先購買權→過半數同意 | 自由轉讓 |
| 股份有限公司 | 自由轉讓 | 自由轉讓 |
考點46 合伙事務執行★★★
| 執行形式 | 全體共同執行 | 各個合伙人都直接參與經營，處理合伙企業的事務，對外代表合伙企業 |
| 委托一個或數個 | 下列事項應當經全體合伙人一致同意（另有約定除外）： 1）改變合伙企業的名稱；2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；3）處分合伙企業的“不動產”； 4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；5）以合伙企業名義為他人提供擔保；6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的“經營管理人員” |
|
| 權利 | 執行 | 合伙人對執行合伙事務享有同等的權利 【提示】合伙人承擔的都是連帶責任，所以并不按照出資比例享有權利 |
| 對外代表 | 執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業 | |
| 監督 | 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況 | |
| 查閱資料 | 合伙人有查閱合伙企業會計賬簿等財務資料的權利 | |
| 提出異議 | 執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議 | |
| 委托撤銷 | 受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行合伙事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托 | |
| 義務 | 報告財務 經營狀況 |
合伙事務執行人向不參加執行事務的合伙人報告企業經營狀況和財務狀況 合伙事務執行人執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔 |
| 合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動 | ||
| 決議辦法 | 法定事項 | 按照法定要求執行 |
| 法律未規定 | 約定→未約定或約定不明確，一人一票過半數通過 | |
| 【提示】合伙人無論出資多少、以何物出資，表決權數以合伙人的人數為準，不以出資比例為準，即每一個合伙人對合伙企業有關事項均有同等的表決權。 | ||
考點47 普通合伙企業其他規定★★
| 損益分配 | 有約定 | 按合伙協議“約定”的比例分配、分擔 | 約定→協商→實繳→平均 | |
| 未約定或 約定不明確 |
①首先由合伙人“協商”決定 | |||
| ②協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔 | ||||
| ③無法確定出資比例的，由合伙人“平均”分配、分擔 | ||||
| 非合伙人參與經營管理 | 產生 | 除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意 | ||
| 責任 | 對外：被聘任的經營管理人員屬于“非合伙人”，不具有合伙人的資格，也無需對企業債務承擔無限連帶責任 對內：超越授權范圍履行職務，或者因故意或重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任 |
|||
| 對外代表權 | 合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人 | |||
| 債務清償 | 企業 債務 |
先企業后個人 | 合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償 | |
| 對外連帶 | 合伙企業不能清償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責任（愛找誰找誰） | |||
| 對內按份 | 合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償 | |||
| 合伙人 債務 |
合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利 | |||
| 合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償（不能自行接管） | ||||
| 人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算 | ||||
考點48 普通合伙企業的入伙和退伙★★★
| 入伙 | 新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意（約定→一致同意） | ||
| 自愿 退伙 |
協議退伙 | ①合伙協議約定的退伙事由出現②經全體合伙人一致同意③發生合伙人難以繼續參加合伙的事由 ④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務 | 約定了合伙期限 |
| 通知退伙 | 提前30日通知其他合伙人 | 未約定合伙期限 | |
| 法定 退伙 |
當然退伙 | ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（失蹤不算）②個人喪失償債能力（僅限普通合伙人）③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行 【注意】退伙事由實際發生之日為生效日。 |
|
| 除名 | ①未履行出資義務②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失③執行合伙事務時有不正當行為④發生合伙協議約定的（除名）事由 【注意】被除名人接到除名通知之日為生效日 |
||
【補充】合伙人死亡后的財產繼承
| 不愿意成為合伙人 | 退還份額 | |
| 愿意成為合伙人 | 完全民事行為能力人 | 按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意 |
| 無民事行為能力人或限制民事行為能力人 | 經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業 | |
| 全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人 | ||
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