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專題四 證券法律制度

1-【2017 簡答】證券法(短線交易)+公司法(股權轉讓、股東訴訟)甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)于 2009年1月成立，專門從事藥品生產。張某為其發起人之一，持有甲公司股票 1000000 股，系公司第 10 名大股東。王某擔任總經理，未持有甲公司股票。2013年11月，甲公司公開發行股票并上市。

2015年5月，甲公司股東劉某在查閱公司2014年年度報告時發現：

(1)2014年9月，王某買入甲公司股票20000股;2014年12月，王某將其中的5000股賣出，獲得收益3萬元。

(2)2014年10月，張某轉讓了其持有的甲公司股票200000 股。

經查：張某系因急需資金不得已轉讓其持有的甲公司股票，劉某未予追究。但2015 年6 月，劉某向甲公司董事會提出：王某無權取得轉讓股票的收益，董事會未予理睬。2015 年 8 月，劉某向法院提起訴訟，請求法院判決王某向公司返還轉讓股票所得收益。

要求：根據上述資料和公司、證券法律制度的規定，回答下列問題：

(1)王某是否有權將 3 萬元收益歸其個人所有?簡要說明理由。

(2)張某轉讓股票的行為是否合法?簡要說明理由。(3)劉某向法院提起訴訟是否合法?簡要說明理由。

2-【簡答】證券法——一致行動人、要約收購甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當甲、乙分別持有丁上市公司股份 10%、20%時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，遂向丁上市公司的所有股東發出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為 55 天。

收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到 85%。持有其余 15%股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在 15 日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所并予以公告。

要求：根據上述事實及證券法律制度的規定，回答下列問題：

(1)甲、乙是否為一致行動人?簡要說明理由。

(2)收購要約約定的收購期限是否符合規定?簡要說明理由。

(3)收購要約期滿后，丁上市公司股權分布是否還具備上市條件?簡要說明理由。

(4)甲、乙拒絕收購其余 15%股份的做法是否合法?簡要說明理由。

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《經濟法》考試題型、分值、評分標準

一、單項選擇題(本類題共30小題，每小題1分，共30分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。錯選、不選均不得分。)

二、多項選擇題(本類題共15小題，每小題2分，共30分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。請至少選擇兩個答案，全部選對得滿分，少選得相應分值，多選、錯選、不選均不得分。)

三、判斷題(本類題共10小題，每小題1分，共10分。請判斷每小題的表述是否正確。每小題答題正確的得1分，錯答、不答均不得分，也不扣分。)

四、簡答題(本類題共3小題，共18分。凡要求計算的，必須列出計算過程;計算結果出現兩位以上小數的，均四舍五入保留小數點后兩位小數。凡要求說明理由的，必須有相應的文字闡述。請在指定答題區域內作答)

五、綜合題(本類題共1題，共12分。凡要求計算的，必須列出計算過程;計算結果出現兩位以上小數的，均四舍五入保留小數點后兩位小數。凡要求說明理由的，必須有相應的文字闡述。請在指定答題區域內作答)

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