考點：有限合伙企業事務執行

【1-多選】某私募基金的組織形式為有限合伙企業，其有限合伙人陳某的下列行為中，不違反合伙企業法律制度規定的有(　 )。

A.對該基金的經營管理提出建議

B.未經授權代表該基金對外簽訂合同

C.參與選擇承辦該基金審計業務的會計師事務所

D.參與決定普通合伙人退伙

【2-多選】甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業，甲是普通合伙人，負責合伙事務執行，乙、丙、丁為有限合伙人。在合伙協議沒有約定的情況下，下列行為中，不違反合伙企業法律制度的有(　 )。

A.甲以合伙企業的名義向A公司訂購一批原材料

B.乙代表合伙企業與B公司簽訂了一份代銷合同

C.丙將自有房屋租給合伙企業使用

D.丁設立的一人有限公司經營與合伙企業相同的業務

【3-多選】甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立M有限合伙企業，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丁未經授權以合伙企業的名義與善意的A公司進行交易，對該筆交易的下列表述中正確的有(　)。

A.乙公司可以要求該M企業承擔合同責任

B.若M企業的全部財產不足以清償合同債務，則乙公司可以要求全體合伙人承擔無限連帶責任

C.若M企業的全部財產不足以清償合同債務，則乙公司可以要求丁承擔無限連帶責任

D.該筆交易對M企業造成的損失應當由丁承擔賠償責任

【答案及解析】

1.【答案】ACD

【解析】選項 B：有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業。

【提示】有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。但下列行為，不視為執行合伙事務：

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

(2)對企業的經營管理提出建議;

(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所

(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了企業的利益以自己的名義提起訴訟;

(8)依法為本企業提供擔保。

2.【答案】ACD

【解析】(1)選項A：甲是合伙事務執行人，訂購原材料是正常的合伙事務執行行為;(2)選項B：有限合伙人不得執行合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業;(3)選項C：有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但是合伙協議另有約定的除外【自我交易】;(4)選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外【競業禁止】。

3.【答案】ACD

【解析】本題考核有限合伙企業事務執行。選項B，戊屬于有限合伙人，并且沒有違反規定，所以不需要承擔無限連帶責任。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應承擔賠償責任。

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