第三章合伙企業法律制度

第三節 有限合伙企業

合伙人性質轉變

【1-多選】2016年5月，趙某、錢某、孫某共同出資設立甲有限合伙企業(下稱“甲企業”)，趙某為普通合伙人，出資20萬元，錢某、孫某為有限合伙人，各出資15萬元。2017年，甲企業向銀行借款50萬元，該借款于2020年到期。2019年，經全體合伙人同意趙某轉變為有限合伙人，孫某轉變為普通合伙人。2020年，甲企業無力償還50萬元到期借款，合伙人就如何償還該借款發生爭議。下列關于趙某、錢某、孫某承擔償還50萬元借款責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有( )。

A.趙某、孫某應承擔無限連帶責任

B.孫某以15萬元為限承擔有限責任

C.趙某以15萬元為限承擔有限責任

D.錢某以15萬元為限承擔有限責任

【2-單選】2018年10月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2019年5月丙轉為普通合伙人，2019年2月該合伙企業欠銀行30萬元，直至2019年8月合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務責任承擔的表述中，符合《合伙企業法》規定的是( )。

A.乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔責任，甲承擔無限責任

C.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

D.乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

【答案及解析】

1.【答案】AD

【解析】普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。故趙某、孫某應承擔無限連帶責任，選項B、C錯誤。選項D：有限合伙人以其認繳的出資額15萬元為限對合伙企業債務承擔責任。

2.【答案】C

【解析】根據規定，有限合伙人轉為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

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