第二章公司法律制度

第四節股份有限公司

上市公司

【1-多選】根據公司法律制度的規定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過的有( )。

A.修改公司章程

B.增加公司注冊資本

C.公司的內部管理機構設置

D.公司在1年內擔保金額超過公司資產總額30%的事項

【2-多選】根據《公司法》的規定，下列屬于上市公司高級管理人員的有( )。

A.副經理

B.監事會主席

C.董事

D.董事會秘書

【3-多選】某上市公司董事會成員有11人，根據章程規定，對與甲股東(公司)簽訂重要采購合同的事宜召開臨時股東會議，其中，張董事是甲股東的公司董事長，李董事、劉董事因故沒有參加會議，表決時有3個董事不同意，下列決議表述中，正確的有( )。

A.由于過半數無關聯董事出席，因此可以舉行

B.經參加會議的無關聯董事半數以上通過，有效

C.未經無關聯董事過半數通過，無效

D.經全體董事過半數以上通過，有效

【答案及解析】

1.【答案】ABD

【解析】本題考核點是上市公司組織機構的特別規定。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過;上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

2.【答案】AD

【解析】高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

3.【答案】AC

【解析】根據規定，張董事不能參加表決，因此能夠行使表決權的無關聯董事只有10名，過半數出席即可舉行，再除去因故未參加會議的2名董事，剩下8人，已過半數，故選項A正確，表決須經無關聯董事過半數通過，因此10名董事至少6名通過才行，而由于表決時3個董事不同意，導致決議只有5人同意，故未過半數，無效。選項C正確。

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