第二章公司法律制度

第三節有限責任公司

有限責任公司的股權轉讓

【1-單選】甲、乙簽訂協議，約定由乙實際出資，由甲出任A股份有限公司的股東，下列關于甲與乙的說法中，正確的是( )。

A.甲處分股權造成乙損失，乙請求甲承擔賠償責任的，法院應予支持

B.甲、乙因投資權益的歸屬發生爭議，乙以其實際履行了出資義務為由向甲主張權利的，法院不予支持

C.甲、乙因投資權益的歸屬發生爭議，甲以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，法院應予支持

D.甲將登記于其名下的股權轉讓，給乙造成損失的，乙請求甲承擔賠償責任的，法院不予支持

【2-單選】下列關于有限責任公司股東行使股權回購請求權的表述中，正確的是( )。

A.公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合規定的分配利潤條件的，股東A對此無異議

B.股東B對于公司合并、分立、轉讓主要財產的事項，投票屬于極少數的贊成票之一

C.股東C對于公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的事項，屬于極少數的反對票之一

D.自股東會會議決議通過之日起30日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起60日內向人民法院提起訴訟

【3-多選】根據公司法律制度的規定，下列關于公司監事會的說法中不正確的有( )。

A.甲有限責任公司監事會設監事3人，其中職工代表1人

B.乙國有獨資公司監事會設監事4人，其中職工代表2人

C.丙有限責任公司的監事會主席由全體股東過半數選舉產生

D.丁股份有限公司在2020年上半年沒有召開監事會會議，分別在下半年的7月和11月召開了兩次監事會會議

【答案及解析】

1.【答案】A

【解析】實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持;名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持，所以選項B、C錯誤。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持，所以選項D錯誤。

2.【答案】C

【解析】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：①公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉讓主要財產的;③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的;④自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

3.【答案】BCD

【解析】選項B：國有獨資公司設監事會，其成員不得少于5人，其中，職工代表的比例不得低于1/3;選項C：有限責任公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生;選項D：股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次會議。

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