2020年中級會計考試《中級經濟法》每日一練(6月16日)


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簡答題
1、甲、乙、丙、丁、戊于2015年共同投資設立了A有限責任公司(下稱A公司),出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。2019年A公司發生有關事項如下:
(1)3月,甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議 召開臨時股東會,董事會如期召開了股東會,會議就A A 公司為甲提供擔保事項進行表決時,甲、乙、戊贊成,丙、丁反對,股東會作出了為甲提供擔保的決議。臨時股東會的召開條件:
①代表十分之一以上表決權的股東;
②三分之一以上的董事;
③監事會或者不設監事會的公司的監事。
為公司股東甲或者實際控制人提供擔保:
①公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東(大)會決議。
②接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東,不得參加上述規定事項的表決( 關聯表決權排除),該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。【回避制度】
(2)6月,因A公司實力明顯增強,乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召開了股東會,會議就變更公司形式事項進行表決時,乙、丙、丁贊成,甲、戊反對,股東會作出了 變更公司形式的決議。
特殊決議:
修改公司章程;增、減注冊資本;變更公司形式;合并、分立、解散→必須經代表2/3以上表決權的股東通過【法定】
要求:
根據公司法律制度的規定,回答下列問題:
(1)甲是否有權提議召開臨時股東會?簡答說明理由。
(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。
(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。
查看答案解析參考答案:(1)甲有權提議召開臨時股東會。根據規定,代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。甲出資比例占22%,而公司章程沒有規定的情況下股東是按照出資比例行使表決權,所以甲代表的表決權達到十分之一以上,可以提議召開臨時股東會。 (2)決議不合法。根據規定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議,接受擔保的規定或者受實際控制人支配的規定,不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。題目中接受擔保的股東甲沒有回避表決,不符合規定。 (3)決議合法。根據規定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。題目中乙丙丁贊成,三人代表的表決權為70%,決議通過。
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