編輯推薦：2020中級會計職稱《中級經濟法》基礎階段測評卷一匯總

四、簡答題

1.甲、乙、丙、丁、戊于2015年共同投資設立了A有限責任公司(下稱A公司)，出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。2019年A公司發生有關事項如下：

(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議 召開臨時股東會，董事會如期召開了股東會，會議就A A 公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。

臨時股東會的召開條件：

①代表十分之一以上表決權的股東;

②三分之一以上的董事;

③監事會或者不設監事會的公司的監事。

為公司股東甲或者實際控制人提供擔保：

①公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東(大)會決議。

②接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決( 關聯表決權排除)，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。【回避制度】

(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召開了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了 變更公司形式的決議。

特殊決議：

修改公司章程;增、減注冊資本;變更公司形式;合并、分立、解散→必須經代表2/3以上表決權的股東通過【法定】

要求：

根據公司法律制度的規定，回答下列問題：

(1)甲是否有權提議召開臨時股東會?簡答說明理由。

(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

【答案】

【知識點】股份有限公司的組織機構

【解析】(1)甲有權提議召開臨時股東會。根據規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。甲出資比例占22%，而公司章程沒有規定的情況下股東是按照出資比例行使表決權，所以甲代表的表決權達到十分之一以上，可以提議召開臨時股東會。

(2)決議不合法。根據規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，接受擔保的規定或者受實際控制人支配的規定，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。題目中接受擔保的股東甲沒有回避表決，不符合規定。

(3)決議合法。根據規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。題目中乙丙丁贊成，三人代表的表決權為70%，決議通過。

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