編輯推薦：2020年中級會計職稱《中級經濟法》每日一練匯總(2019年11月)

簡答題

1、張某擬與王某、趙某共同投資設立甲有限責任公司(簡稱甲公司)。因張某不愿以自己名義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實際出資并享有投資權益。后李某按照和張某的約定，與王某、趙某各認繳出資 100 萬元，設立了甲公司。李某被記載于甲公司股東名冊，并在公司登記機關登記。王某、趙某認繳的出資全部繳足，李某認繳的出資張某僅實際繳納 60 萬元，余款一直未繳納。甲公司經營期間，李某未經張某同意將其在甲公司的股權進行質押，并造成了損失。張某得知后，要求李某賠償損失，遭到拒絕。為防止李某繼續損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到王某、趙某反對，雙方發生爭議。在變更股東的爭議未解決前，甲公司因資不抵債，破產清算。債權人鄭某以李某未完全履行出資義務為由，要求李某承擔補充賠償責任，李某以其僅為名義股東為由拒絕。

要求：

根據上述資料和公司法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題。

(1)李某是否有權拒絕張某的賠償請求?簡要說明理由。

(2)張某未經王某、趙某同意能否變更為甲公司股東?簡要說明理由。

(3)李某是否有權拒絕承擔補充賠償責任?簡要說明理由。

答案見第二頁

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【答案】

(1)李某無權拒絕張某的賠償請求。根據規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

(2)張某未經王某、趙某同意不能變更為甲公司股東。根據規定，如果實際出資人未經其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并將辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。本案例中，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到王某、趙某反對，沒有得到其他股東半數以上同意，因此張某不能變更為甲公司股東。

(3)李某無權拒絕承擔補充賠償責任。根據規定，如果公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際股東為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

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