1.甲、乙簽訂協議，約定乙實際出資，由甲出任A股份有限公司的股東，下列關于甲與乙的說法中，正確的是()。

A.甲處分股權造成乙損失，乙請求甲承擔賠償責任的，法院應予支持

B.甲、乙因投資權益的歸屬發生爭議，乙以其實際履行了出資義務為由向甲主張權利的，法院不予支持

C.甲、乙因投資權益的歸屬發生爭議，甲以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，法院應予支持

D.甲將登記于其名下的股權轉讓的，乙以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，法院不予支持

【正確答案】A

【知識點】有限責任公司的設立

【參考解析】實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持;名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持，所以選項B、C錯誤。名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法善意取得制度處理，所以選項D錯誤。

多項選擇題

2.下列關于有限責任公司章程的表述中，符合公司法律制度規定的有()。

A.公司章程對股東沒有約束力

B.制定公司章程是設立有限責任公司的必經程序

C.公司經營范圍屬于公司章程的必備事項

D.公司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章

【正確答案】BCD

【知識點】有限責任公司的設立

【參考解析】選項A，公司章程對公司、股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力。

3.甲有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為4人，董事會成員為9人，監事會成員為3人。甲公司出現下列情形應當召開臨時股東會的有()。

A.4名董事提議召開

B.未彌補的虧損為35萬元

C.出資額為15萬元的股東提議召開

D.監事提議召開

【正確答案】AC

【知識點】有限責任公司的組織機構

【參考解析】本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。根據規定，有限責任公司臨時股東會議由以下人員提議召開：(1)代表1/10以上表決權的股東;(2)1/3以上的董事;(3)監事會或者不設監事會的公司的監事。本題中設立了監事會，選項D應當是監事會提議召開。