編輯推薦：2015年中級會計職稱各科目章節知識點匯總

　　2015年中級會計職稱《中級經濟法》第三章：有限合伙企業特殊規定，將2015年中級會計職稱考試的相關重點進行了系統的講解，學好中級經濟法，基礎知識很重要，下面是環球網校提供的中級會計職稱考試中會涉及的考點，現整理如下，供中級會計職稱考生學習。
 

　　2015年中級會計職稱《中級經濟法》第三章：有限合伙企業特殊規定

　　一、有限合伙企業設立的特殊規定

　　1.有限合伙企業人數

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業由兩個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。在有限合伙企業存續期間，有限合伙人的人數可能發生變化。《合伙企業法》規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　2.有限合伙企業名稱

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.有限合伙企業協議

　　有限合伙企業協議是有限合伙企業生產經營的重要法律文件。有限合伙企業協議除符合普通合伙企業合伙協議的規定外，還應當載明下列事項：

　　(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;

　　(2)執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;

　　(3)執行事務合伙人權限與違約處理辦法;

　　(4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序;

　　(5)有限合伙人人伙、退伙的條件、程序以及相關責任;

　　(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　4.有限合伙人出資形式

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。如果普通股合伙人用勞務出資，有限合伙人也用勞務出資，將來該有限合伙企業將難以承擔債務責任，這將不利于保護債權人的利益。

　　5.有限合伙人出資義務

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。按期足額繳納出資是有限合伙人必須履行的義務，因此，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資。合伙人未按照協議的約定履行繳納出資義務的，首先應當承擔補繳出資的義務，同時還應對其他合伙人承擔違約責任。

　　6.有限合伙企業登記事項

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

　　二、有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1.有限合伙企業事務執行人

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。如合伙協議約定數個普通合伙人執行合伙事務，這些普通合伙人均為合伙事務執行人。如合伙協議無約定，全體普通合伙人是合伙事務的共同執行人。合伙事務執行人除享有一般合伙人相同的權利外，還有接受其他合伙人的監督和檢查、謹慎執行合伙事務的義務，若因自己的過錯造成合伙財產損失的，應向合伙企業或其他合伙人負賠償責任。此外，由于執行事務合伙人較不執行事務合伙人對有限合伙企業要多付出勞動，因此，執行事務合伙人可以就執行事務的勞動付出要求企業支付報酬。對于報酬的支付方式及其數額，應由合伙協議規定或全體合伙人討論決定。

　　2.禁止有限合伙人執行合伙事務

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人人伙、退伙;

　　(2)對企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業提供擔保。

　　另外，《合伙企業法》規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　3.有限合伙企業利潤分配

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是合伙協議另有約定的除外。

　　4.有限合伙人權利

　　(1)有限合伙冬可以同本企業進行交易。《合伙企業法》規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。因為有限合伙人并不參與有限合伙企業事務的執行，對有限合伙企業的對外交易行為，有限合伙人并無直接或者間接的控制權，有限合伙人與本有限合伙企業進行交易時，一般不會損害本有限合伙企業的利益。有限合伙協議可以對有限合伙人與有限合伙企業之間的交易進行限定，如果有限合伙協議另有約定的，則必須按照約定的要求進行。普通合伙人如果禁止有限合伙人同本有限合伙企業進行交易，應當在合伙協議中作出約定。

　　(2)有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務?！逗匣锲髽I法》規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。與普通合伙人不同，有限合伙人一般不承擔競業禁止義務。普通合伙人如果禁止有限合伙人自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，應當在合伙協議中作出約定。

　　三、有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

　　1.有限合伙人財產份額出質

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。所謂有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額出質，是指有限合伙人以其在合伙企業中的財產份額對外進行權利質押。有限合伙人在有限合伙企業中的財產份額是有限合伙人的財產權益，在有限合伙企業存續期間，有限合伙人可以對該財產權利進行一定的處分。有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額進行出質，產生的后果僅僅是有限合伙企業的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業的財產基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以按照《物權法》、《擔保法》等相關法律規定進行財產份額的岀質。但是有限合伙企業合伙協議可以對有限合伙人的財產份額出質作出約定，如有特殊約定，應按特殊約定進行。

　　2.有限合伙人財產份額轉讓

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。這是因為，有限合伙人向合伙人以外的其他人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，并不影響有限合伙企業債權人的利益。但是，有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業中的財產份額應當依法進行：一是要按照合伙協議的約定進行轉讓;二是應當提前30日通知其他合伙人。有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業的財產份額時，有限合伙企業的其他合伙人有優先購買權。

　　四、有限合伙人債務清償的特殊規定

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限食伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　由此，有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產進行清償，只有自有財產不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業中分取的收益進行清償，也只有在有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務時，人民法院才可以應債權人請求強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，且在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　五、有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

　　1.入伙

　　《合伙企業法》規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。需要注意的是，在普通合伙企業中，新入伙的合伙人對人伙前合企業的債名承擔連帶責任，而在有限合伙企業中，新入伙的有限合伙人對人伙前秦限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人當然退伙?！逗匣锲髽I法》規定，有限合伙人出現下列情形時當然退伙：

　?、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?

　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

　?、鄯梢幎ɑ蛘吆匣飬f議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　?、芎匣锶嗽诤匣锲髽I中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　(2)有限合伙人喪失民事行為能力的處理?！逗匣锲髽I法》規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。這是因為有限合伙人對有限合伙企業只進行投資，而不食責事務執行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力，并不影響有限合伙企業的正常生產經營活動，其他合伙人不能要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。

　　(3)有限合伙人繼承人的權利。《合伙企業法》規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　(4)有限合伙人退伙后的責任承擔。《合伙企業法》規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　六、有限合伙企業合伙人性質轉變的特殊規定

　　《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合企業發生的債務承擔無限連帶責任。
 

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