第三節　項目融資

考試內容：公司融資及其特點，項目融資及其特點，特許權經營的概念，風險投資的概念及其特點，項目公司的組織形式，公司融資時投資與籌資的對應關系，項目融資時投資與籌資的對應關系，項目融資應具備的條件，公司融資與項目融資在資金籌措方面的異同，項目融資參與者的構成，項目融資風險的種類。

一、公司融資與項目融資

要投資建設一個項目，國際上通行的投融資方式有兩類，即公司融資和項目融資。

(一)公司融資

公司融資又稱企業融資，是指由現有企業籌集資金并完成項目的投資建設;無論項目建成之前或之后，都不出現新的獨立法人。

公司融資特點：公司作為投資者，做出投資決策，承擔投資風險，也承擔決策責任。貸款和其他債務資金雖然實際上是用于項目投資，但是債務方是公司而不是項目，整個公司的現金流量和資產都可用于償還債務、提供擔保。債權人對債務有完全的追索權，即使項目失敗也必須由公司還貸，因而貸款的風險程度相對較低。

公司融資的方式搞項目建設，一般有兩類參與方：一是公司作為投資者，要做出投資決策;二是當需要債務資金支持時，銀行及其他債務資金提供者，要做出信貸決策。另外，當要改變股權結構來籌集權益資本時，公司股東會是第三參與方。

(二)項目融資

項目融資：指為建設和經營項目而成立新的獨立法人——項目公司，由項目公司完成項目的投資建設和經營還貸。

項目融資特點：投資決策由項目發起人做出，項目發起人與項目法人并非一體;項目公司承擔投資風險，但因決策在先，法人在后，所以無法承擔決策責任，只能承擔建設責任;同樣，由于先有投資者的籌資、注冊，然后才有項目公司，所以項目法人也不可能負責籌資，只能是按已經由投資者擬定的融資方案去具體實施(簽訂合同等)。一般情況下，債權人對項目發起人沒有追索權或只有有限追索權，項目只能以自身的盈利能力來償還債務，并以自身的資產來做擔保。

項目融資方式搞項目建設，一般情況下有三類參與者：一是項目發起方，它們是項目實際的投資決策者，通常也是項目公司的股份持有者;二是項目公司，它無法對投資決策負責，只負責項目投資、建設、運營、償貸;三是當需要債務資金時，銀行及其他債務資金提供方要做出信貸決策。

(三)特許權經營

基礎設施建設吸引民間資本的基本形式就是項目融資，其核心則是特許權經營，即：政府部門就某個基礎設施項目與私人企業(包括外商)簽訂特許權協議，授予私人企業承擔項目的投資、融資、建設、經營、維護等;特許權期限內，項目公司向用戶收取費用，來抵償投資和經營成本，并獲得合理回報，政府則擁有對項目的監督權、調控權;特許期滿，項目公司把基礎設施無償移交政府。

基礎設施項目融資的本質是特許權經營，不是產權轉讓，所以特許期滿，移交政府是無償的。BOT(建設一經營一移交)就是特許權經營的一個具體類別。特許權經營是沒有固定程式的一種投融資方式，我國老師根據國內實踐提出的TOT方式(移交一經營一移交)，就是符合中國國情、把側重點放在融資上的特許權經營新品種。

(四)風險投資

風險投資又稱創業投資，是技術成果的發明者希望通過項目的投資，把成果轉變為產品、工藝或服務。其融資特點是：(1)發明者大多只有手中的無形資產，少數則還有一個艱難創業中的小公司。風險投資本質上屬于項目融資，也就是現金流量融資，或者叫結構式融資。(2)多數項目(70%-80%)將會失敗或無顯著效益，這正是風險投資的風險所在。(3)發明者所擁有的知識產權是難以估價的，而高新技術公司的發展前景主要依賴知識的價值及其經營，所以發明者和經營者一般享有多數股權。

(五)公司融資與項目融資在資金籌措內容方面的異同

公司融資時投資與籌資的對應關系

公司融資與項目融資在資金籌措方面的異同：(1)在公司融資情況下，項目的總投資可分為兩個部分。一是公司原有的非現金資產直接利用于擬建項目，投資估算和資金籌措不必涉及此部分;二是擬建項目需要公司用現金支付的投資，投資估算和資金籌措所對應的就是這一部分投資。(2)項目融資可看作是公司融資的特例，由于不存在任何“企業原有的”資產或負債，此時項目總投資的資金來源，僅有新增權益資本和新增債務資金。

【例題1·單選題】公司融資時，公司作為投資者，做出投資決策，( )承擔投資風險和決策責任。

A.不

B.要

C.債權人

D.受益人

[答案]B

【例題2·單選題】項目融資要為建設和經營項目而成立新的項目公司，由項目公司完成項目的投資建設和經營還貸，項目公司是( )。

A.受益人

B.債權人

C.獨立法人

D.出資人

[答案]C

【例題3·單選題】在公司融資情況下，公司原有的非現金資產( )利用于擬建項目，投資估算和資金籌措不必涉及此部分。

A.要

B.不需要

C.可以

D.與現金資產

[答案]A

【例題4·單選題】項目融資的投資決策由項目發起人作出，項目公司承擔投資風險，但因決策在先，法人在后，所以無法承擔決策責任，( )承擔建設責任。

A.但可以

B.也無法

C.只能

D.政府

[答案]C

二、項目融資應具備的條件

有如下條件：(1)可行性研究報告要編寫完整，要有完整的財務計劃。(2)項目投產后的原材料、能源供應要有保證，價格不要超過事先的預測。(3)項目投產后的產品或提供的服務要有穩定可靠的市場，運輸成本要合理。(4)項目同外界的通訊要通暢。(5)建筑材料要有保證，價格不超過原計劃水平。(6)承擔施工任務的承包商和項目竣工投產后的經營者要有經驗。(7)不使用未經實踐考驗或難于掌握的新技術。(8)合營各方之間簽有各方都滿意的協議。(9)政治環境穩定、友好，各種執照和許可證齊全。(10)不存在國家和主權風險，項目不會被所在國政府沒收。(11)貨幣和匯率風險已得到妥善安排。(12)項目發起各成員均已繳齊各自的股金。(13)項目本身應具有足夠的價值，可以充當貸款的擔保物。(14)對項目的資源和資產進行了評估，結果令人滿意。(15)對項目有關的保險已做了統盤考慮和安排。(16)對不可抗力、項目超支、工期延誤的風險已做了安排，采取了措施。(17)項目具有良好的預期投資收益率和資產收益率。

【例題·多選題】下列關于項目融資的條件，表述正確的選項是( )。

A.需要進行完整的可行性研究

B.項目投產后的原料供應必須有保證

C.項目本身能充當貸款的擔保物

D.項目建筑材料的價格水平不超過原計劃水平

[答案]ABCD

三、項目融資的組織

(一)項目融資的參與者

項目融資參與者：(1)項目主辦方，又稱項目發起方，是項目公司的投資者，是股東。項目主辦人可以是某家公司，也可以是多個投資者組成聯合體。(2)項目公司，為了項目的建設和滿足市場需求而建立的自主經營、自負盈虧的經營實體。(3)借款方，多數情況下借款方就是項目公司。項目的承建公司、經營公司、原材料供應商及產品買主都可能成為獨立的借款方。(4)貸款銀行。在項目融資中，往往由多家銀行組成一個銀團對項目貸款，這種貸款又稱為辛迪加貸款。(5)承建商。負責項目工程的設計和建設，通常與項目公司簽訂固定價格的總價承包合同。(6)供應商，包括設備供應商和原材料供應商。(7)承購商。在項目談判階段，要確定產品及服務的承購商，并簽訂協議，來減少或分攤項目的市場風險。(8)擔保受托方。為防止項目公司違約或轉移資產，貸款銀行一般都要求項目公司將資產及收益賬戶放在東道國境外的一家中立機構，這家機構被稱為擔保受托方。(9)保險公司。(10)財務金融顧問。(11)老師。(12)律師。(13)國際金融機構。(14)東道國政府。

(二)項目公司的組織形式

(1)契約式合營或稱合作經營，是最常見的項目組織方式。它可分為法人式和非法人式兩種類型。法人式合作經營是指合作雙方組成具有法人資格的合營實體，這個實體有獨立的財產權，法律上有起訴權和被訴權，設有董事會作為最高權力機構，并以該法人的全部財產為限對其債務承擔責任。非法人式合作經營是指合作雙方不組成具有法人資格的合營實體，雙方都是獨立的法人，各自以自身的法人資格按合同規定的比例在法律上承擔責任。

(2)股權式合資經營，是指由合作雙方共同組成有限責任公司，共同經營、共負盈虧、共擔風險，并按股權額分配利潤。在以項目融資方式籌措項目資金時，項目公司作為借款人，將合資企業的資產作為貸款的物權擔保，以企業的收益作為償還貸款的主要資金來源。項目發起人除了向貸款人作出有限擔保外，不承擔為項目公司償還債務的責任。

(3)投資者與項目公司。上述契約式合營中的法人型及股權式合資經營共同的特點是建立了一家與項目發起人分離的項目公司來經營項目。在項目融資中，項目公司是最常見、最普遍的項目經營方式。成立項目公司對項目發起方來說益處頗多：①把項目資產的所有權集中在項目公司一家身上，而不是分散在各個發起方在世界各國所擁有的許多公司身上，便于進行管理。②可以避免在發起人公司自身的賬目上記入項目的負債額。③可以把項目的風險與發起方公司分隔開來，使發起人公司不致因項目經營失敗而受太大的牽連。④可以享受東道國給予本國公司的稅收減免優惠。⑤有利于投資多元化和利用外國直接投資。⑥便于吸收其他人參加項目。在股權式合資經營中，如果日后有人愿意加入該項目，不必重新劃分項目資產，只要由項目公司發行新股票或轉讓原有項目公司股份即可實現。

(三)項目融資的銀行和金融機構

項目融資一般是大型國際貸款，貸款規模較大，一家銀行往往難以承擔，都是由若干家銀行和金融機構組成銀團，進行辛迪加貸款。

(1)銀團的組成。①牽頭銀行，在合同和擔保文件的談判過程中起領導和協調作用，又稱為安排行或主經理行。②參與銀行。由于項目融資貸款風險大，只有少數實力相當并在項目貸款上較有經驗的銀行才能達成協議。③代理銀行，代表銀團主管項目貸款的日常事務，主要負責協調貸款工作，并負責對外發表公告和傳遞信息。④工程銀行。項目貸款銀行需要制定一家或多家銀行作為工程銀行，負責監督項目的工程進展及技術執行情況。工程銀行一般是牽頭銀行和代理銀行的分支機構。

(2)項目貸款銀團與一般辛迪加貸款銀團的區別是：①貸款銀行數量少質量高。只有具備豐富的特殊金融方面經驗、并具有工程項目開發貸款背景的銀行，才能參與項目貸款銀團。②參與銀團的銀行之間權利平等。銀團中各家銀行的資產和收益都被限定，哪家銀行搶先獲取收益或稍微處于有利地位都會損害別家銀行的利益。

(3)商業銀行。商業銀行可以參與項目貸款成為銀團成員，為工程項目提供商業貸款，也可以作為擔保人，為世界銀行等國際金融機構或出口信貸銀行提供的軟貸款和優惠利率貸款擔保，或出具信用證。項目融資中，若商業銀行為融資方向國際金融機構申請的優惠利率貸款提供擔保，就把原來具有完全追索權的貸款轉化為有限追索權，因為優惠利率貸款方的風險已部分地轉移到商業銀行。

【例題1·單選題】項目融資活動中，參加舉辦項目的公司稱為項目發起人或項目主辦人。如果主辦人是兩家以上的公司，它們可以專門成立一家同它們分開的、獨立的公司來建造和經營擬議中的項目，這種方式稱為( )經營。

A.合資

B.合作

C.合伙

D.股權式合資

[答案]D

【例題2·單選題】項目融資國際貸款，貸款規模一般較大，所以一家銀行往往難以承擔，一般都是由若干家銀行和金融機構組成銀團，進行( )貸款。

A.流動資金

B.辛迪加

C.商業

D.固定資產

[答案]B

【例題3·單選題】項目融資中的契約式合營法人型及股權式合資經營的共同特點是建立了( )與項目發起人分離的項目公司來經營項目。

A.一家

B.多家

C.兩家

D.經營機制

[答案]A

四、項目融資風險

(1)按照項目風險的階段性，可以劃分為：項目建設開發階段風險、項目試生產階段風險、項目生產經營階段風險。

(2)按照項目風險的表現形式劃分為：信用風險、完工風險、生產風險、技術風險、資源風險、能源和原材料供應風險、經營管理風險、市場風險、金融風險(利率風險和匯率風險)、政治風險、環境保護風險。

(3)按照項目的投入要素劃分為：人員風險、時間風險、資金風險、技術風險、其他風險。

(4)按照項目的可控制性劃分為：①項目的核心風險：指與項目建設和生產經營管理直接有關的風險。包括：完工風險、生產風險、技術風險、部分市場風險。也稱為“可控制風險”。②項目的環境風險：是指項目的生產經營由于受到超出企業控制范圍的經濟環境變化的影響而遭受到損失的風險。包括：項目金融風險、部分項目市場風險、項目的政治風險，也稱“不可控制風險”。

【例題·多選題】項目融資中的金融風險，主要表現在( )。

A.利率風險

B.匯率風險

C.通貨膨脹風險

D.貨幣風險

[答案]AB