熱點專題：2014年經濟師考試報名|經濟師考試如何選專業|[免費課堂第一期]

    套餐推薦："私人訂制"學習方案|2014經濟師全程一對一|初中級保過|超值特惠

    》》2014經濟師考試《中級工商管理》輔導筆記匯總《《

　　第八章 企業投融資決策及重組

　　第一節 籌資決策

　　一、資本成本

　　(一)概念

　　企業籌資和使用資本而承付的代價。此處資本指企業所籌集的長期資本，包括股權資本和長期債權資本。

　　(二)內容

　　1、用資費用。指企業在生產經營和對外投資活動中因使用資本而承付的費用。是資本成本的主要內容，用資費用是經常性的，隨著資本數量的多少和時間的長短而變動，屬于變動性資本成本

　　2、籌資費用。指企業在籌資活動中為獲得資本而付出的費用。通常是在籌資時一次性支出的，以后不再發生，屬于固定性的資本成本

　　(三)屬性

　　資本成本是企業的一種消耗，須由企業的收益補償，通常不直接表現為生產成本。

　　資本成本既包括貨幣的時間價值又包括投資的風險價值。

　　(四)資本成本率的計算

　　1、個別資本成本率：是某一項籌資的用資費用與凈籌資額的比率，測算公式：

　　K=

　　K=

　　K――――資本成本率，用百分數表示

　　D――――用資費用額

　　P――――籌資額

　　F――――籌資費用率，即籌資費用與籌資額的比率

　　f ――――籌資費用額

　　個別資本成本率取決于三個因素：用資費用、籌資費用和籌資額

　　(1)長期債務資本成本率的測算

　　①長期借款資本成本率的測算

　　Kl=

　　Kl ――――長期借款資本成本率

　　Il ――――長期借款年利息額

　　L―――――長期借款籌資額，即借款本金

　　Fl ―――――長期借款籌資費用率，即借款手續率

　　T――――――企業所得稅率

　　當企業借款的籌資費用很少可以忽略不計，公式可寫為

　　Kl=Rl?1-T?

　　Rl 表示借款利息率

　　②長期債券資本成本率的測算

　　債券的籌資費用即發行費用，包括申請費、注冊費、印刷費和上市費以及推銷費。

　　不考慮時間價值，公式如下：

　　Kb=

　　Kb ――――債券資本成本率

　　B ――――債券籌資額，按發行價格確定

　　Fb――――債券籌資費用率

　　Ib――――債券每年支付的利息

　　(2)股權資本成本率的測算

　　①普通股本資本成本率的測算。兩種方式：

　　其一是股利折現模型：P0=

　　P0 ――――普通股融資凈額

　　Dt――――普通股第t年的股利

　　Kc――――普通股權投資必要報酬率，即普通股本資本成本率

　　如果公司采用固定股利政策，即每年分派現金股利D 元，則公式為

　　Kc=

　　如果公司采用固定增長股利的政策，股利固定增長率為G，則資本成本率按下式計算，Kc=

　　+G D1 表示第一年的股利

　　其二是資本資產定價模型，即股票的成本即為普通股投資的必要報酬率，而普通股投資的必要報酬率等于無風險報酬率加上風險報酬率，公式為：

　　Kc=Rf+β(Rm-Rf)

　　Rf ――――無風險報酬率

　　Rm ――――市場平均報酬率

　　β――――風險系數

　　②優先股資本成本率的測算

　　Kp=

　　Kp ――――優先股資本成本率

　　D――――優先股每股年股利

　　P0――――優先股籌資凈額

　　③留用利潤資本成本率的測算。公司的留用利潤(或留存收益)是由公司稅后利潤形成的，屬于股權資本

　　2、綜合資本成本率的測算

　　①決定綜合資本成本率的因素。指一個企業全部長期資本的成本率，通常是以各種長期資本的比例為權重，對個別資本成本率進行加權平均測算。

　　企業綜合成本率的高低是由個別資本成本和資本結構所決定的。

　　②綜合資本成本率的測算方法，測算公式為

　　Kw=

　　(式中：)

　　Kw ――――綜合資本成本率

　　Kj―――――第j種資本成本率

　　Wj―――――第j種資本比例

　　(五)資本成本的作用

　　1、資本成本是選擇籌資方式、進行資本結構決策和選擇追加籌資方式的依據。①個別資本籌資率是企業選擇籌資方式的依據

　　②綜合資本籌資率是企業進行資本結構和追加籌資決策的依據。

　　2、資本成本是評價投資項目，比較投資方案和進行決策的經濟標準

　　3、資本成本可以作為評價企業整個經營業績的基準。 

   2014年初/中級保過套餐        成績查詢  各地證書領取

 　2014年經濟師劉艷霞獨家主講      《中級經濟基礎》歷年考題解析匯總

   2014《中級人力》單元測試匯總     2014年經濟師考試答疑精選匯總

　環球網校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環球網校經濟師頻道&論壇，或加經濟師考試QQ群：301183612，我們隨時與廣大考生朋友們一起交流!

    熱點專題：2014年經濟師考試報名|經濟師考試如何選專業|[免費課堂第一期]

    套餐推薦："私人訂制"學習方案|2014經濟師全程一對一|初中級保過|超值特惠

    》》2014經濟師考試《中級工商管理》輔導筆記匯總《《

　　二、杠桿理論

　　財務中的“杠桿”：由于特定費用(如固定成本或固定財務費用)的存在而導致的當某一財務變量以小的幅度變動時，另一相關財務變量以較大幅度變動。

　　(一)營業杠桿

　　指在某一固定成本比重的作用下，銷售量變動對息稅前利潤產生的作用。

　　1、營業杠桿利益

　　指擴大銷售額(營業額)的條件下，由于單位經營成本中固定成本相對降低，所帶來的增長程度更大的息稅前利潤。

　　2、營業風險

　　也稱經營風險，指與企業經營相關的風險，尤其是指利用營業杠桿而導致息稅前利潤變動的風險。

　　影響因素：產品需求的變動、產品售價的變動、單位產品變動成本的變動、營業杠桿變動(最為重要)

　　3、營業杠桿系數

　　也稱營業杠桿程度，是息稅前利潤的變動率相當于銷售額(營業額)變動率的倍數

　　DOL=  

　　DOL――――營業杠桿系數

　　EBIT ――――息稅前利潤

――――息稅前利潤的變動額 

　　S ――――――營業額

――――――營業額的變動額 

　　營業杠桿系數公式可變化如下：

　　DOLQ=  　　DOLS=  

　　其中DOLQ ――――按銷售數量確定的營業杠桿系數

　　Q ―――――銷售數量

　　P ―――――銷售單價

　　V――――――單位銷售量的變動成本額

　　F――――――固定成本總額

　　DOLS ――――按銷售金額確定的營業杠桿系數

　　C――――――變動成本總額，可按變動成本率以銷售總額來確定

　　4、營業風險分析

　　指與企業經營有關的風險，尤其是指企業在經營活動中利用營業杠桿而導致息稅前利潤下降的風險。

　　營業額下降――――息稅前利潤下降更快――――企業風險越大

　　(二)財務杠桿

　　也稱融資杠桿，是指由于固定財務費用的存在，使權益資本凈利率(或每股利潤)的變動率大于息稅前利潤變動率的現象。有兩種形態：

　　第一，在現有的資本與負債結構不變的情況下，由于息稅前利潤的變動而對所有者權益產生影響

　　第二，在息稅前利潤不變的情況下，改變不同的資本與負債的結構比例而對所有者權利產生的影響。

　　1、財務杠桿利益。指利用債務籌資(具有節稅功能)給企業所有者帶來的額外收益。在資本結構一定、債務利息保持不變的條件下，隨著息稅前利潤的增長，稅后利潤會以更高的水平增長。與營業杠桿不同，營業杠桿營銷息稅前利潤，財務杠桿影響稅后利潤。如下表所示： 

　　2、財務風險：也稱融資風險或籌資風險，是指與企業籌資相關的風險。當息稅前利潤下降時，稅后利潤下降的更快。

　　影響財務風險的因素：資本供求關系的變化、利潤率水平的變化、獲利能力的變化、資本結構的變化，財務杠桿利用的程度(影響最為綜合)等。

　　3、財務杠桿系數DFL，指普通股每股稅后利潤(EPS)變動率與息稅前利潤變動率的比值。測算公式為：

　　DFL=  

　　DFL= 

　　其中：

　　DFL――――――財務杠桿系數

――――稅后利潤變動額 

　　EAT―――――稅后利潤額

――――息稅前利潤變動額 

　　EBIT―――――息稅前利潤額

―――――普通股每股稅后利潤變動額 

　　EPS―――――普通股每股稅后利潤額

　　財務杠桿系數測算公式可變化如下：

　　DFL=  

　　其中，I――――債務年利息額

　　EBIT――――――息稅前利潤額

　　意義：①當息稅前利潤增減1倍時，普通股每股利潤將增減1.82倍

　　②財務杠桿系數越大，對財務杠桿利益的影響就越強，籌資風險越高

　　(三)總杠桿

　　指營業杠桿和財務杠桿的聯合作用，也稱聯合杠桿。總杠桿的意義是普通股每股稅后利潤變動率相當于銷售額變動率的倍數。總杠桿系數DTL是營業杠桿系數與財務杠桿系數的乘積。計算公式為：

　　總杠桿系數DTL=營業杠桿系數×財務杠桿系數

　　=DOL×DFL

　　=  

× 

　　=   

   2014年初/中級保過套餐        成績查詢  各地證書領取

 　2014年經濟師劉艷霞獨家主講      《中級經濟基礎》歷年考題解析匯總

   2014《中級人力》單元測試匯總     2014年經濟師考試答疑精選匯總

　環球網校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環球網校經濟師頻道&論壇，或加經濟師考試QQ群：301183612，我們隨時與廣大考生朋友們一起交流!

    熱點專題：2014年經濟師考試報名|經濟師考試如何選專業|[免費課堂第一期]

    套餐推薦："私人訂制"學習方案|2014經濟師全程一對一|初中級保過|超值特惠

    》》2014經濟師考試《中級工商管理》輔導筆記匯總《《

　　三、資本結構理論

　　資本結構是指企業各種資金的構成及其比例關系，其中重要的是負債資金的比率問題。

　　(一)早期資本結構理論

　　1、凈收益觀點。在公司的資本結構中，債權資本的比例越大，公司的凈收益或稅后利潤就越多，從而公司的價值就越高。(缺點：忽略了財務風險)

　　2、凈營業收益觀點。在公司的資本結構中，債權資本的多少、比例的高低，與公司的價值沒有關系，決定公司的真正價值的因素是公司的凈營業收益

　　(缺點：公司的價值不僅僅取決于經營業收益)

　　3、傳統觀點。增加債權資本對提高公司價值是有利的，但債權資本規模必須適度，如果公司負債過高，綜合資本成本率就會升高，并使公司價值下降。

　　(二)MM資本理論

　　1、基本觀點：在符合該理論的假設下，公司的價值與其資本結構無關。MM理論得出的兩個重要命題

　　命題一―――無論公司有無債權資本，其價值(普通股資本與長期債權資本的市場價值之和)等于公司所有資產的預期收益額(息稅前利潤)按適合該公司風險等級的必要報酬率(綜合資本成本率)予以折現。

　　命題二―――利用財務杠桿的公司，其股權資本率隨籌資額的增加而增加，因此公司的市場價值不會隨債權資本比例的上升而增加。資本成本較低的債務公司給公司帶來的財務杠桿利益被股權資本成本率的上升而抵消，最后使債務公司的綜合資本成本率等于無債務公司的綜合資本成本率，所以公司的價值與其資本結構無關。

　　2、MM資本結構理論的修正觀點

　　命題一―――有債務公司的價值等于有相同風險但無債務公司的價值加上債務的節稅利益。按照修正的MM理論，公司債權比例與公司價值成正相關關系。

　　命題二―――隨著公司債權比例的提高，公司的風險也會上升，因而公司陷入財務危機甚至破產的可能性也就越大，由此會增加公司的額外成本，降低公司的價值。因此，公司最佳資本結構應當是節稅利益和債權資本比例上升而帶來的財務危機成本或破產成本之間的平衡點。財務危機成本取決于公司危機發生的概率與危機的嚴重程度。

　　(三)新的資本結構理論

　　1、代理成本理論。公司債務的違約風險是財務杠桿系數的增函數，隨著公司債權資本的增加，債權人的監督成本隨之提升，債權人會要求更高的利率。這種代理成本最終由股東承擔，公司資本結構中債權比率過高會導致股東價值的降低。該理論僅限于債務的代理成本。

　　2、信號傳遞理論。公司可以通過調整資本結構來傳遞有關獲利能力和風險方面的消息，以及公司如何看待股票市場的信息。按照這種理論，公司被低估時會增加債權資本，反之，公司價值被高估時會增加股權資本

　　3、啄序理論。公司傾向于首先采用內部籌資，因而不會傳遞任何可能對股價不利的信息，如果需要外部籌資，公司將先選擇債權籌資，再選擇其他外部股權籌資，這樣不會傳遞對公司股價產生不利影響的信息。按照該理論，不存在明顯的目標資本結構。

　　四、籌資決策方法

　　(一)定性分析

　　1、企業財務目標的影響分析

　　①利潤最大化目標的分析。企業的凈利潤額最大，合理安排債權比例，盡可能降低資本成本，以提高企業的凈利潤水平

　　②每股盈余最大化目標的影響分析。應該把企業的利潤和股東投入的資本聯系起來考察，用每股利潤來概括企業的財務目標，以避免利潤最大化目標的缺陷。

　　③公司價值最大化目標。主要適用于公司的資本結構決策，以公司價值最大化為目標，在適度的財務風險條件下合理確定債權資本比例，盡可能的提高公司的價值。

　　2、投資者動機的影響分析。債權投資者投資動機是獲取一定的利息收入，股權投資者投資動機是獲得一定的股利收益并使投資價值不斷增值。

　　3、債權人態度的影響分析。貸款銀行的態度。

　　4、經營者行為的影響分析。如果經營者不愿意控制權落入他人，則會盡量采用債務融資的方式，而不發行新股增資。

　　5、企業財務狀況和發展能力的影響分析。發展較差，通過留存收益來補充資本。發展較強，則會外部融資。

　　6、稅收政策的影響。企業所得稅稅率越高，借款舉債的好處越大。

　　7、資本結構的行業差別分析。

　　(二)定量分析法

　　企業資本結構決策即確定最佳資本結構，指企業在適度財務風險的條件下，使其預期的綜合成本率最低，同時使企業價值最大的資本結構。

　　1、資本成本比較法

　　指在適度的財務風險下，測算可供選擇的不同資本結構或籌資組合方案的綜合資本成本率，并以此為標準互相比較確定最佳資本結構的方法。實質：利潤最大化而不是企業價值最大化，一般適用于資本規模較小，資本結構簡單的非股份企業。

　　2、每股利潤分析法

　　是利用每股利潤無差別點進行資本結構決策的方法。每股利潤無差別點是指兩種或兩種以上籌資方案下普通股每股利潤相等時的息稅前利潤點。測算公式如下：

= 

　　其中：  

――――息稅前利潤平衡點，即每股利潤無差別點 

――――――兩種增資方式下的長期債務年利息 

　　DP1 DP2 ――――兩種增資方式下的優先股年股利

　　N1 N2 ―――――兩種增資方式下的普通股股數

　　每股利潤分析法決策規則：解出  

，當實際EBIT大于無差別點時，選擇報酬固定的籌資方式更有利，當實際EBIT小于無差別點時，選擇報酬非固定型籌資方式，(負債，優先股報酬是固定的，普通股的報酬是不固定的) 

　　五、公司上市籌資

　　(一)公司上市動機

　　1、可獲得巨大股權融資的平臺。獲得大量權益資金，降低企業的資產負債率水平。

　　2、提高股權流動性

　　3、提供公司的并購活動能力

　　4、豐富員工激勵機制

　　5、提高公司估值水平

　　6、完善公司法人治理結構

　　7、如境外上市，滿足公司對不同外匯資金的需求，提升公司國際形象和信譽，增加商業機會。

　　(二)公司上市的方式(自主上市和買殼上市)

　　自主上市：指企業依法改造為股份有限公司或依法組建起股份有限公司或，經中國證監會核準，公開發行股票，從而成為上市公司的上市模式。

　　自主上市的好處：

　　1、優化公司治理結構，明確發展方向，為日后發展打下良好基礎

　　2、改制、改建、上市重組通常發生 在企業內部或關聯企業，整合起來容易

　　3、會籌集到大量資金，并獲得大量的溢價收益。

　　4、不存在大量現金流支出

　　5、大股東的控股比例高，容易實現絕對控制

　　不利之處：

　　1、改制、改建、上市重組、待批、輔導等過程繁雜，需要時間較長，費用較高

　　2、自主上市門檻高

　　3、整個公司的保密性差。

　　買殼上市：指非上市公司通過并購上市公司的股份來取得上市地位，然后利用反向收購方式注入自己的相關資產，最后通過合法的公司變更手續，使非上市公司成為上市公司。

　　好處：1、速度快

　　2、不需要經過改制、待批、輔導等過程，程序簡單

　　3、保密性好于直接上市

　　4、有巨大的廣告效應

　　5、借虧損公司的“殼”合理避稅

　　6、可作為戰略轉移或擴張的實施途徑

　　不利之處：1、整合難度大，特別是人事整合和文化整合

　　2、不能同時實現籌資功能

　　3、可能有大量現金流出

　　4、入主后只能達到相對控股

　　5、可能面臨反收購的變數

　　(三)公司上市地的選擇

　　境外上市的好處

　　1、有利于打造國際化公司

　　2、有利于改善公司經營機制和公司治理

　　3、有利于實施股票期權

　　4、上市核準過程明確，上市與否及時間安排清楚

　　5、融資額大，沒有相應再融資約束

　　6、能夠籌集外幣。

   2014年初/中級保過套餐        成績查詢  各地證書領取

 　2014年經濟師劉艷霞獨家主講      《中級經濟基礎》歷年考題解析匯總

   2014《中級人力》單元測試匯總     2014年經濟師考試答疑精選匯總

　環球網校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環球網校經濟師頻道&論壇，或加經濟師考試QQ群：301183612，我們隨時與廣大考生朋友們一起交流!

    熱點專題：2014年經濟師考試報名|經濟師考試如何選專業|[免費課堂第一期]

    套餐推薦："私人訂制"學習方案|2014經濟師全程一對一|初中級保過|超值特惠

    》》2014經濟師考試《中級工商管理》輔導筆記匯總《《

　　第二節 投資決策

　　一、現金流量的內容及估算

　　(一)現金流量的含義

　　指一定時間內由投資引起各項現金流入量，現金流出量及現金凈流量的統稱。分為初始現金流量、營業現金流量和終結現金流量。

　　1、初始現金流量：指開始投資時發生的現金流量

　　①固定資產投資。包括固定資產的投入或建造成本、運輸成本和安裝成本

　　②流動資產投資。包括對材料、在產品、產成品和現金流動資產的投資。

　　③其他投資費用。指與長期投資有關的職工培訓費，談判費，注冊費。

　　④原有固定資產的變價收入。指固定資產更新時原有固定資產的變賣所得的現金收入。

　　2、營業現金流量：指項目投入使用后，在其壽命周期內由于生產經營帶來的現金流入和流出的數量。

　　現金流入指營業現金收入，現金流出是指營業現金支出和繳納的稅金。

　　每年凈現金流量(NCF)=每年營業收入-付現成本-所得稅

　　每年凈現金流量(NCF)=凈利+折舊

　　3、終結現金流量：指投資項目完結時所發生的現金流量

　　①固定資產的殘值收入或變價收入

　　②原來墊支在各種流動資產的資金的回收

　　③停止使用的土地的變價收入

　　(二)現金流量的估值舉例

　　二、項目投資決策評價指標

　　(一)非貼現現金流量指標：指不考慮資金時間的各種指標

　　1、投資回收期(PP)：指回收初始投資所需要的時間，一般以年為單位。計算方法：

　　①如果每年的營業凈現金流量(NCF)相等，則公式為

　　投資回收期=  

　　投資回收期法簡單，易懂，主要缺點是沒有考慮資金的時間價值，沒有考慮回收期滿后的現金流量狀況。

　　②如果每年NCF不相等，則計算投資回收期要根據每年年末尚未回收的投資額加以確定。見下表

　　2、平均報酬率(ARR)：指投資項目壽命周期內平均的年投資額報酬率。公式為：

　　平均報酬率=  

×100% 

　　平均利潤率法簡單，易懂，易算，主要缺點是沒有考慮資金的時間價值。

　　(二)貼現現金流量指標

　　1、凈現值：指投資項目投入使用后的每年凈現金流量，按資本成本或企業要求達到的報酬率折算為現值，加總后減去初始投資以后的余額。計算公式為：

　　NPV=未來報酬總現值-初始投資=  

　　其中：NPV――――凈現值

――――第t年的凈現金流量 

　　k ――――――貼現率(資本成本率或企業要求的報酬率)

　　n ――――――項目預計年限

　　C ――――――初始投資額

　　凈現值的另外一種算法：即凈現值是從投資開始至項目壽命終結時所有一切現金流量(包括現金流入和現金流出)的現值之和。計算公式為：

　　NPV=  

　　其中：n ――――開始投資至項目終結時的年數

――――第t 年的現金流量 

　　k ――――――貼現率(資本成本率或企業要求的報酬率)

　　凈現值的計算過程：

　　第一步：計算每年的營業凈現金流量

　　第二步：計算未來報酬的總現值

　　①將每年的營業凈現金流量折算為現值

　　②將終結現金流量折算為現值

　　③計算未來報酬的總現值(前兩項之和)

　　第三步：計算凈現值

　　凈現值=未來報酬總現值-初始投資

　　優點：考慮了資金的時間價值，能反應各種投資方案的凈收益

　　缺點：不能揭示各方案本身可能達到的實際報酬率

　　2、內部報酬率(IRR)，是使投資項目的凈現值等于零的貼現率。內部報酬率實際上反應了投資項目的真實報酬。計算公司為：

=0 

　　其中：  

――――第t年的凈現金流量 

　　r ――――――內部報酬率，即IRR

　　n ――――――項目年限

　　C ――――――初始投資額

　　內部報酬率的計算過程：

　　①如果每年的NCF相等，按下列步驟計算

　　第一步：計算年金現值系數

　　年金現值系數=  

　　第二步：查年金現值系數表，在相同的期數內，找出與上述年金現值系數相鄰近的較大和較小的兩個貼現率。

　　第三步：根據上述兩個相近的貼現率和已求得的年金現值系數，采用插值法計算出該投資方案的內部報酬率。

　　②如果每年的NCF不相等，計算過程如下

　　第一步：先預估一個貼現率，并按此貼現率計算凈現值。經過反復測算，找到凈現值由正到負并且比較接近于零的兩個貼現率

　　第二步：根據上述兩個鄰近的貼現率，再使用插入值，計算出方案的實際內部報酬率。

　　內部報酬率的決策規則：在只有一個備選方案的采納與否決策中，如果計算出的內部報酬率大于或等于企業的資本成本或必要報酬率就采納;反之，則拒絕

　　3、內部報酬率法的優缺點

　　考慮了貨幣時間價值，反映了投資項目的真實報酬率，容易理解。但是計算方法比較復雜。

　　4、獲利指數(PI)，又稱利潤指數，是投資項目未來報酬的總現值與初始投資額的現值之比。計算公式如下：

　　PI=[  

]/C 

　　PI=  

　　(三)項目投資決策評價指標的運用

　　在進行投資決策時，主要使用的是貼現指標。在互斥選擇決策中，當結論不一致時，以凈現值法為選擇標準。  

   2014年初/中級保過套餐        成績查詢  各地證書領取

 　2014年經濟師劉艷霞獨家主講      《中級經濟基礎》歷年考題解析匯總

   2014《中級人力》單元測試匯總     2014年經濟師考試答疑精選匯總

　環球網校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環球網校經濟師頻道&論壇，或加經濟師考試QQ群：301183612，我們隨時與廣大考生朋友們一起交流!

    熱點專題：2014年經濟師考試報名|經濟師考試如何選專業|[免費課堂第一期]

    套餐推薦："私人訂制"學習方案|2014經濟師全程一對一|初中級保過|超值特惠

    》》2014經濟師考試《中級工商管理》輔導筆記匯總《《

　　第三節 企業重組

　　本節主要內容：企業重組的含義及方式、幾種主要的重組方式、價值評估基本方法

　　一、企業重組的含義、方式

　　(一)廣義含義：企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配置。

　　狹義含義：指企業以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優化企業資產結構、負債結構和產權結構，以利用現有資源，實現資源優化配置

　　(二)方式：原續型企業重組模式、并購型企業重組模式、分立型企業重組模式。

　　二、幾種主要的重組方式

　　(一)收購與兼并

　　1、企業兼并與企業收購的含義

　　企業兼并：指一個企業購買其他企業的產權，并使其他企業失去法人資格的一種經濟行為。

　　企業收購：指一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權，以獲得對該企業控制權的一種經濟行為。

　　2、企業兼并與企業收購的區別

　　3、企業并購的類型、

　　⑴按照并購雙方的業務性質來劃分，分為縱向并購、橫向并購、混合并購

　　①縱向并購：處于同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業所進行的并購。分為向前并購和向后并購。

　　向前并購：指向其最終客戶的并購。例如一家紡織公司并購使用其產品的客戶服裝廠

　　向后并購：指向其供應商的并購。例如一家鋼鐵公司并購一家鐵礦公司。

　　②橫向并購：指處于同一行業的兩個或多個企業所進行的并購。例如，兩家石油公司的并購。

　　③混合并購：處于不相關行一的企業進行的并購。例如，房地產公司與食品公司之間的并購

　　⑵按并購雙方是否友好協商來劃分，分為善意并購和敵意并購

　　善意并購：并購企業與被并購企業雙方通過友好協商來確定相關事宜的并購

　　敵意并購：在友好協商遭到拒絕時，并購企業不顧被并購企業的意愿而采取非協商性并購的手段，強行并購被并購企業

　　⑶按照并購的支付方式來劃分，分為承擔債務式并購、現金購買式并購、股權交易式并購

　　承擔債務式并購：在被并購企業資不抵債或資產與債務相等的情況下，并購企業以承擔被并購企業全部或部分債務為條件，取得被并購企業的資產所有權和經營權。

　　現金購買式并購：并購企業用現金購買被并購企業的資產或股權(股票)

　　股權交易式并購：并購企業用其股權換取并購企業的股權或資產。

　　⑷按涉及被并購企業的范圍來劃分，分為整體并購、部分并購

　　整體并購：將被并購企業的資產和產權整體轉讓的并購。

　　部分并購：將被并購企業的資產和產權分割成若干部分進行交易而實現的并購。

　　⑸按照是否利用被并購企業本身資產來支付并購資金劃分，分為杠桿并購、非杠桿并購

　　杠桿并購：并購企業利用被并購企業資產的營業收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保。

　　非杠桿并購：并購企業不用被并購企業資金及營運所得來支付或擔保并購價格的并購方式。

　　⑹按照并購的實現方式劃分，分為協議并購、要約并購、二級市場并購。

　　協議并購：指買賣雙方經過一系列談判后達成共識，通過簽署股權轉讓、受讓協議實現的并購方式。

　　要約并購：買方向目標公司的股東就收購股票的數量、價格、期限、支付方式等發布公開要約。

　　二級市場并購：指買方通過股票二級市場并購目標公司的股權，從而實現并購目標公司的并購方式。

　　4、并購動機

　　⑴謀求管理協調效應

　　⑵謀求經營協調效應

　　⑶謀求財務協調效應

　　①財務能力提高②合理避稅③預期效應

　　⑷實現戰略重組，開展多元化經營

　　⑸獲得特殊資產

　　⑹降低代理成本

　　5、并購的財務分析

　　⑴并購成本效益分析

　　分為并購完成成本、整合與營運成本、并購機會成本

　　并購完成成本：指并購行為本身所發生的并購價款和并購費用。

　　整合與營運成本：指并購后為使被并購企業健康發展而需要支付的營運成本。

　　并購機會成本：指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。

　　⑵企業并購的風險分析

　　①營運風險：指并購方在并購完成后，可能無法使整個企業集團產生經營協調效應、財務協同效應、市場份額效應、難以實現規模經濟和經驗共享互補。

　　②信息風險：信息不對稱的結果

　　③融資風險：并購需要大量的資金，并購決策會同時對企業規模和資本結構產生重大影響。

　　④反收購風險：反收購措施是多種多樣的，對收購方構成相當大的風險

　　⑤法律風險：法律細則的問題

　　⑥體制風險：政府的干預

　　(二)分立

　　1、分立的含義及種類

　　指一家公司依照法律規定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或將公司資產或子公司的股權出售的行為。分為：標準分立、出售、分拆。

　　①標準分立：將一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上合組織上將子公司的經營從母公司的經營中分立出去。

　　換股分立：指母公司把其在子公司占有的股份分配給母公司的一些股東，交換其在母公司的股份。

　　解散式分立：指母公司將子公司的控制權移交給它的股東。

　　②出售：指將公司的某一部分股權或資產出售給其他企業。

　　③分拆：將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　2、公司分立的動機

　　①適應戰略調整的需要

　　②減輕負擔的需要

　　③籌集資金的需要

　　④清晰主業的需要

　　⑤化解內部競爭性沖突的需要

　　⑥有利于投資者和分析評估公司價值從而有利于母公司和獨立出來的子公司的價值提高的需要

　　⑦反并購的需要

　　⑧處置并購后的資產的需要

　　3、公司分立不同手段的優缺點比較

　　①標準分立的優缺點

　　優點：發揮各自優勢;激發管理者的積極性;該公司對二級市場的反應較好;時間、人力和資金的消耗被省掉;各公司有更大的資本運作空間。

　　缺點：大規模和產品多樣化創造的企業優勢消失;企業面臨動蕩和沖突;不會產生現金流;彼此間的競爭不可避免

　　②出售的優缺點

　　優點：不涉及股本變動，不涉及大量現金流出;對企業有吸引力;會計處理簡單;不會造成企業內部沖突;可以直接產生利潤;可以把不良資產處理掉

　　缺點：需要交納企業所得稅;可能收購的時機不對

　　③分拆的優缺點

　　優點：母公司享受到子公司的發展成果;被拆分的公司會有個更好的發展;減輕母公司的資金壓力;有利于壓縮母公司的層級結構。

　　缺點：母公司對子公司有干預和影響;子公司要分擔母公司的債務

　　(三)資產置換與資產注入

　　資產置換：指交易雙方按照某種約定價格在某一時期內相互交換資產的交易

　　資產注入：指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產，可以是流動資產、固定資產、無效資產、股權中的某一項或某幾項，按評估價或協議注入對方公司

　　(四)債轉股與以股抵債

　　1、債轉股：將企業的債務轉化為權益資本，出資者身份由債權人轉變為股權人。①使債務企業擺脫破產，減少利息支出，降低債務比率提高盈利能力

　　②使債權人獲得收回全額投資的機會

　　③使新股東通過上市、轉讓或回購形式收回投資

　　④為更多的人提供就業機會

　　⑤使原債權人解脫賴賬困擾

　　⑥對于未轉為股權的債權人來說，使按期足額受償本息的保證加強

　　2、以股抵債：指公司以其股東“侵占”的資金最為對價，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。

　　①改善公司的股本結構，降低控股股東的持股比例

　　②有效提高上市公司的資產質量，提高每股收益水平，提高凈資產收益率

　　③有利于企業輕裝上陣，為進一步發展創造了條件

   2014年初/中級保過套餐        成績查詢  各地證書領取

 　2014年經濟師劉艷霞獨家主講      《中級經濟基礎》歷年考題解析匯總

   2014《中級人力》單元測試匯總     2014年經濟師考試答疑精選匯總

　環球網校友情提示:如果您在此過程中遇到任何疑問，請登錄環球網校經濟師頻道&論壇，或加經濟師考試QQ群：301183612，我們隨時與廣大考生朋友們一起交流!

    熱點專題：2014年經濟師考試報名|經濟師考試如何選專業|[免費課堂第一期]

    套餐推薦："私人訂制"學習方案|2014經濟師全程一對一|初中級保過|超值特惠

    》》2014經濟師考試《中級工商管理》輔導筆記匯總《《

　　三、價值評估基本方法

　　(一)資產價值基礎法

　　通過對目標企業的資產進行評估來評估其價值的方法。

　　1、賬面價值：指會