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　　第三節 企業重組

　　本節主要內容：企業重組的含義及方式、幾種主要的重組方式、價值評估基本方法

　　本節主要考點：企業重組的含義及方式、幾種主要的重組方式、價值評估基本方法

　　一、企業重組的含義、方式

　　(一)廣義含義：企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配置。

　　狹義含義：指企業以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優化企業資產結構、負債結構和產權結構，以利用現有資源，實現資源優化配置

　　(二)方式：原續型企業重組模式、并購型企業重組模式、分立型企業重組模式。

　　二、幾種主要的重組方式

　　(一)收購與兼并

　　1、企業兼并與企業收購的含義

　　企業兼并：指一個企業購買其他企業的產權，并使其他企業失去法人資格的一種經濟行為。

　　企業收購：指一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權，以獲得對該企業控制權的一種經濟行為。

　　2、企業兼并與企業收購的區別

　　3、企業并購的類型、

　　⑴按照并購雙方的業務性質來劃分，分為縱向并購、橫向并購、混合并購

　　①縱向并購：處于同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業所進行的并購。分為向前并購和向后并購。

　　向前并購：指向其最終客戶的并購。例如一家紡織公司并購使用其產品的客戶服裝廠

　　向后并購：指向其供應商的并購。例如一家鋼鐵公司并購一家鐵礦公司。

　　②橫向并購：指處于同一行業的兩個或多個企業所進行的并購。例如，兩家石油公司的并購。

　　③混合并購：處于不相關行一的企業進行的并購。例如，房地產公司與食品公司之間的并購

　　⑵按并購雙方是否友好協商來劃分，分為善意并購和敵意并購

　　善意并購：并購企業與被并購企業雙方通過友好協商來確定相關事宜的并購

　　敵意并購：在友好協商遭到拒絕時，并購企業不顧被并購企業的意愿而采取非協商性并購的手段，強行并購被并購企業

　　⑶按照并購的支付方式來劃分，分為承擔債務式并購、現金購買式并購、股權交易式并購

　　承擔債務式并購：在被并購企業資不抵債或資產與債務相等的情況下，并購企業以承擔被并購企業全部或部分債務為條件，取得被并購企業的資產所有權和經營權。

　　現金購買式并購：并購企業用現金購買被并購企業的資產或股權(股票)

　　股權交易式并購：并購企業用其股權換取并購企業的股權或資產。

　　⑷按涉及被并購企業的范圍來劃分，分為整體并購、部分并購

　　整體并購：將被并購企業的資產和產權整體轉讓的并購。

　　部分并購：將被并購企業的資產和產權分割成若干部分進行交易而實現的并購。

　　⑸按照是否利用被并購企業本身資產來支付并購資金劃分，分為杠桿并購、非杠桿并購

　　杠桿并購：并購企業利用被并購企業資產的營業收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保。

　　非杠桿并購：并購企業不用被并購企業資金及營運所得來支付或擔保并購價格的并購方式。

　　⑹按照并購的實現方式劃分，分為協議并購、要約并購、二級市場并購。

　　協議并購：指買賣雙方經過一系列談判后達成共識，通過簽署股權轉讓、受讓協議實現的并購方式。

　　要約并購：買方向目標公司的股東就收購股票的數量、價格、期限、支付方式等發布公開要約。

　　二級市場并購：指買方通過股票二級市場并購目標公司的股權，從而實現并購目標公司的并購方式。

　　4、并購動機

　　⑴謀求管理協調效應

　　⑵謀求經營協調效應

　　⑶謀求財務協調效應

　　①財務能力提高②合理避稅③預期效應

　　⑷實現戰略重組，開展多元化經營

　　⑸獲得特殊資產

　　⑹降低代理成本

　　5、并購的財務分析

　　⑴并購成本效益分析

　　分為并購完成成本、整合與營運成本、并購機會成本

　　并購完成成本：指并購行為本身所發生的并購價款和并購費用。

　　整合與營運成本：指并購后為使被并購企業健康發展而需要支付的營運成本。

　　并購機會成本：指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。

　　⑵企業并購的風險分析

　　①營運風險：指并購方在并購完成后，可能無法使整個企業集團產生經營協調效應、財務協同效應、市場份額效應、難以實現規模經濟和經驗共享互補。

　　②信息風險：信息不對稱的結果

　　③融資風險：并購需要大量的資金，并購決策會同時對企業規模和資本結構產生重大影響。

　　④反收購風險：反收購措施是多種多樣的，對收購方構成相當大的風險

　　⑤法律風險：法律細則的問題

　　⑥體制風險：政府的干預

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