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　　第五節　經理機構

　　一、經理機構的地位

　　經理又稱經理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人。

　　作為董事會的輔助機關，經理從屬于董事會。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長授權的范圍內對外代表公司。

　　董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。

　　二、有限責任公司與股份有限公司的經理機構

　　大多數國家的公司法，都將公司經理視為章程中的任意設定機構。而有些國家則明確規定了經理的設置及其權限的一些情況。

　　(一)經理機構的職權(掌握)

　　從本質上講，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(2)組織實施公司年度經營和投資方案;

　　(3)擬訂公司管理機構設置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(8)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　《公司法》規定經理有權列席董事會會議。

　　(二)經理的義務與責任(掌握)

　　經理對公司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業禁止義務。

　　(三)經理的選任與解聘

　　作為董事會的輔助執行機構，經理的選任和解聘均由董事會決定。對經理的任免及報酬決定權是董事會對經理實行監控的主要手段。我國公司法對經理的任職資格做出了與董事相同的要求。

　　解聘不合格的經理，是董事會對經理進行事后制約的重要手段。

　　三、國有獨資公司的經理機構(掌握)

　　我國《公司法》規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經國有獨資監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

　　對于國有獨資公司來說，經理是必須設置的職務。

　　關于董事會和總經理的關系，我國的法律、法規規定如下：

　　第一，總經理負責執行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規定行使職權，向董事會報告工作，對董事會負責，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵。

　　第二，董事會根據總經理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎勵副總經理、財務負責人。

　　第三，董事會可將其職權范圍內的有關具體事項有條件地授權總經理處理。

　　第四，不兼任總經理的董事長不承擔執行性事務。在公司執行性事務中實行總經理負責的領導體制。經理由董事會聘任或者解聘，向董事會負責，接受董事會的監督。

　　【例題18?單選題】在現代公司組織結構中，董事會與經理的關系是(　)。(2010年)

　　A.以經理對董事會分權為基礎的制衡關系

　　B.以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系

　　C.分工協作關系

　　D.合作與競爭關系

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考查董事會與經理的關系――以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。

　　【例題19?多選題】在有限責任公司和股份有限公司中，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使的職權包括(　)。(2009年)

　　A.主持公司的生產經營管理工作 B.決定公司管理機構設置方案

　　C.確定公司的基本管理制度 D.實施公司年度經營和投資方案

　　E.聘任或解聘副經理、財務負責人

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』選項BCE屬于董事會的職權。

　　【例題20?單選題】股份有限公司經理的選任和解聘均由(　)決定。(2011年)

　　A.股東會　　　　B.董事會

　　C.監事會　　　　D.職工大會

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考查經理的選任和解聘。作為董事會的輔助執行機構，經理的選任和解聘均由董事會決定。