2014年經濟師考試《中級工商管理》輔導：公司的內部治理機制
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二、公司的內部治理機制
即通常所說的公司法人治理結構，即公司內部由股東會、董事會、監事會和高級經理人員構成的、相互制衡的一種組織機構。
● 股東即公司所有者通過股東會議對公司決策行使表決權，并選出自己的常設權力機構――董事會。
● 董事會代表股東利益進行重大決策，同時聘請職業性的高級經理人員。
● 經理依據董事會授權負責企業日常經營活動，招聘和管理企業員工;企業員工服從經理人員的管理和調度，并依據勞動合同從公司領取工資。
● 有些國家的公司中還專門設立由股東和企業員工代表組成的監事會，負責對董事會和經理人員進行監督，使得企業內部的制衡機制更加完善。
(一)股東對董事會的控制和監督機制
在股東會上，股東權力的行使實行一股一票制。
一股一票：有效表決總票數等于持股數目與法定董事人選或議案的乘積。
法定表決制：將與持股數目相對應的表決票數等額地投向他所同意或否決的議案。對控股大股東有利。例：某股東100股，選5個董事，有效表決票數500(100×5)，必須等額投入，每位董事只能得到100票。
主要缺點：公司股東會選出的董事會主要由大股東的代表組成，容易出現大股東操作董事會，侵害小股東利益。
改進和補充：
1.累加表決制：即股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。
這一制度可以充分調動廣大中小股東行使表決權的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平。
例：某股東100股，選5個董事，有效表決票數500(100×5)可400、100投給2位董事;也可以300、50、50、50、50投給5位董事。
【注】我國新公司法第106條規定:“股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。”
2.代理投票制，即小股東可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使。
這一制度可以將眾多的分散投票權集中起來使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權，客觀上也形成了對少數大股東的有效制衡。
(二)股東對經理階層的激勵和監督機制
公司股東可以通過一定的激勵機制，如對經理人員實行高薪、獎金、配股等多種方式，激勵企業經理人員盡心盡責、努力工作。
股東可以通過董事會對經理人員的工作績效進行考核和評價，對不稱職的經理人員予以解聘。
股東也可以通過監事會對董事會和經理人員的工作進行全面的監督，通過監事會的工作獲得企業的真實信息。
(三)獨立董事制度及其實施
獨立董事是指與所服務企業既沒有投資關系，也沒有商業關系和親情關系的外部董事。
發達國家率先推出了獨立董事制度。這一制度規定，公司董事會中必須有一定數量的獨立董事，甚至可以占到大多數。
獨立董事的任務是強化董事會科學決策的能力。
獨立董事往往控制著董事會的主要機構，如“審計委員會”“報酬委員會”“提名委員會”，從而形成對企業經營者(包括執行董事和經理)的強大監督。
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