2013年審計師《審計專業相關知識》復習：董事會
更新時間：2013-02-27 12:01:43
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摘要 2013年審計師《審計專業相關知識》第六章第三節知識點復習：董事會、監事會，上市公司組織機構的特別規定。
(二)董事會
1.人數：5―19人
2.董事長：由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
3.會議召集：董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。
4.臨時董事會：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內召集。
【鏈接】同有限責任公司股東會臨時會議。
5.出席：過半數的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席。
6.表決：董事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數” 通過
7.會議記錄：董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾 “表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責任。
(三)監事會
董事、高管不得兼任監事
(四)上市公司組織機構的特別規定
1.增加股東大會特別決議事項。
2.上市公司設立獨立董事和董事會秘書。
3.增設關聯關系的表決權排除制度。
(1)上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
(2)該董事會會議由過半數的無關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
(3)出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
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