第二節(jié) 股票

　　一、股票的含義

　　股票是由股份有限公司公開發(fā)行、用以證明投資者的股東身份和權(quán)益、并據(jù)以獲得股息和紅利的憑證。

　　如馬克思所說：“股票如果沒有欺詐，它們就是對一個股份公司擁有的實際資本的所有權(quán)證書和索取每年由此生出的剩余價值的憑證”。股票持有者即為發(fā)行該股票的股份有限公司的股東，有權(quán)分享公司的利益，同時亦要分擔(dān)公司的責(zé)任和經(jīng)營風(fēng)險。股票可作為買賣對象和抵押品，成為金融市場上主要的、長期的信用工具。但是，股票只是代表股份資本所有權(quán)的證書，它自身沒有任何價值，不是真實的資本，而是一種獨立于實際資本之外的虛擬資本。股票一經(jīng)認購，持有者不能以任何理由要求退本還股，但可以通過證券市場進行轉(zhuǎn)讓。

　　二、股票的基本分類

　　在成熟的市場體系中，股票市場上的同質(zhì)股票在權(quán)利、義務(wù)方面都是均等的。這種按權(quán)利和義務(wù)為依據(jù)來劃分股票種類的辦法形成了以普通股和優(yōu)先股為主的兩大類型股票。

　　㈠　普通股股東的權(quán)利和義務(wù)

　　普通股是股票市場上數(shù)量占絕對多數(shù)的主要股票品種，它是取得公司收入分配的部分所有權(quán)憑證，是公司資本構(gòu)成的基本組成部分。普通股票持有者的權(quán)利和義務(wù)主要體現(xiàn)在有限責(zé)任原則和平等原則之內(nèi)。有限責(zé)任原則是指股票所有者僅以其認購的股份數(shù)量對公司承擔(dān)出資義務(wù)和債務(wù)責(zé)任;平等原則是指股票持有者之間的關(guān)系或股東的資格，在權(quán)利和義務(wù)方面是平等和無差異的。這里所說的平等，主要是指每一股份的平等，而每一股東由于其認購股份多少的不同，則體現(xiàn)在他們所擁有的權(quán)利和義務(wù)是不相同的。

　　在上述兩原則下，股東權(quán)利可以按不同標準作如下分類。

　　以行使的目的不同，股東權(quán)利可以分為共益權(quán)和自益權(quán)。共益權(quán)是指股東為自己，同時也為公司利益而行使的權(quán)利。這里的“自己”涉及到公司的全體股東。只有當(dāng)公司每個股東都能平等地享有某種權(quán)利時，才意味著共益權(quán)的實現(xiàn)。如股東享有的出席股東大會的權(quán)利、表決權(quán)、查詢公司經(jīng)營狀況的請求權(quán)等都屬于共益權(quán)。自益權(quán)是指股東僅為自己的利益而行使的權(quán)利，如股票過戶的權(quán)利，股息紅利分配的請求權(quán)等。

　　按行使的方式不同，股東權(quán)利可分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。單獨股東權(quán)是指股東一人就可行使的權(quán)力;少數(shù)股東權(quán)是指股東一人無法單獨行使，而需由符合法定人數(shù)的股東集體行使的權(quán)利，如要求召開臨時股東會，必須由代表公司10%以上股份的若干股東提出才有效即為少數(shù)股東權(quán)。

　　按權(quán)利性質(zhì)的不同，股東權(quán)可分為固有權(quán)和非固有權(quán)。固有權(quán)也稱法定股東權(quán)，是指依照法律所享有的不可剝奪的權(quán)利;非固有權(quán)也稱非法定股東權(quán)，是指法律允許依照公司章程或股東會議決議而加以限制或剝奪的權(quán)利。

　　從具體內(nèi)容看，普通股股東享有的權(quán)利如下。

　　⑴　參加股東大會的權(quán)利。參加股東大會是股東參與公司經(jīng)營決策的重要形式。股東可親自參加，也可委托代理人參加。委托代理人參加時須持有股東書面委托授權(quán)。

　　⑵　參加表決的權(quán)利。股東對股東大會提出的議案具有表示同意或不同意的權(quán)利，根據(jù)平等原則，一般情況下的表決權(quán)為一股一票制，這也是股東參與公司經(jīng)營的重要內(nèi)容。

　　⑶　股票轉(zhuǎn)讓權(quán)。股票市場上大量股票自由轉(zhuǎn)讓流通，體現(xiàn)了股東對其持有的股票具有自由轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。但這種轉(zhuǎn)讓必須符合股票上市和轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，符合股票轉(zhuǎn)讓交易的規(guī)定程序。

　　⑷　股息紅利分配的要求權(quán)。在公司盈利的情況下，股東有權(quán)按公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定取得公司的分紅。我國《公司法》規(guī)定，公司當(dāng)年的稅后利潤，先應(yīng)提取10%列入法定公積金(當(dāng)公司法定公積金累計額達到公司注冊資本的50%后可不再提取);另提取5%~10%列入公司法定公益金;公司也可按股東會議決議提取任意公積金。在公司彌補虧損并提取公積金、法定公益金后，所剩利潤可按股東持股比例進行分配。

　　⑸　公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)。當(dāng)公司解散清算后若有剩余財產(chǎn)，股東有權(quán)按持股比例進行分配。普通股股東在公司清算分配的程序中列在最后。

　　⑹　對公司事務(wù)的質(zhì)詢權(quán)。普通股股東有權(quán)對公司的賬務(wù)、經(jīng)營狀況等進行質(zhì)詢并提出建議。

　　除上述權(quán)利以外，股東還享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　普通股持有者在享有各種法定權(quán)利的同時，也必須承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，普通股股東應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)。

　　⑴　遵守公司章程的義務(wù)。股東是公司的部分所有者，為使公司經(jīng)營活動順利進行，股東必須遵守公司章程的有關(guān)規(guī)定，在章程的約束下行使自己的權(quán)利。

　　⑵　對公司債務(wù)負有限責(zé)任。一旦公司經(jīng)營虧損或宣告破產(chǎn)，股東應(yīng)對公司債務(wù)間接承擔(dān)責(zé)任。但這種責(zé)任是有限的，它以股東持股數(shù)量的比例作為其承擔(dān)責(zé)任的界限。這種責(zé)任又是間接的，它是以公司對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的方式間接表現(xiàn)出來。

　　⑶　承受股本的非返還性義務(wù)。股本作為公司經(jīng)營的資本金需要長期使用下去，只要公司不解散不倒閉，股本永遠存在于公司中，不能退還給股東。股東想把所持有的股票兌現(xiàn)，只能將股票在流通市場上轉(zhuǎn)手交易，不能從公司抽回資金而損害公司和其他股東的利益。

　　⑷　公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　㈡　優(yōu)先股股東的權(quán)利和義務(wù)

　　優(yōu)先股是特別股的一種，其股票持有者享有比普通股持有者優(yōu)先的權(quán)利。這種優(yōu)先的權(quán)利往往使股東的收益變得更穩(wěn)定，風(fēng)險更小，但同時也對股東的其他權(quán)利進行了相應(yīng)的限制。

　　歸納起來，優(yōu)先股股東的權(quán)利主要有以下幾點。

　　⑴　分配股息的優(yōu)先權(quán)。發(fā)行優(yōu)先股的公司章程一般規(guī)定，優(yōu)先股股東可以享有基本股息率的股息，它不受公司經(jīng)營狀況和盈利水平的影響，即使公司某年度的盈利水平下降，優(yōu)先股股東也可優(yōu)先于普通股股東按原有水平享受股息，而普通股股東則可能不能享受分紅。但優(yōu)先股的股息一般不會很高，而且當(dāng)公司經(jīng)營情況好、利潤率高的時候優(yōu)先股股東得不到這部分增長的收益，而普通股股東得到的收益可能大大高于優(yōu)先股股東。此外，當(dāng)公司無盈利可分的情況下，優(yōu)先股股東也可能因股東大會決定不發(fā)股息而不能獲得股息。

　　⑵　分配剩余資產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)。在公司宣布解散或破產(chǎn)而進行清算時，優(yōu)先股股東可以先于普通股股東取得剩余資產(chǎn)的清償權(quán)。

　　⑶　有限的表決權(quán)。優(yōu)先股股東一般不參與公司經(jīng)營管理，也沒有重大決策的表決權(quán)。但在涉及優(yōu)先股股東的權(quán)益時，則他們享有表決權(quán)。

　　⑷　要求贖回權(quán)。優(yōu)先股與公司債的主要區(qū)別在于不退股。但很多公司章程規(guī)定了優(yōu)先股股票的贖回條款，即在一定的條件下，公司可以按優(yōu)先股的價格加上一定的幅度，買回先行發(fā)行在外的優(yōu)先股股票。優(yōu)先股股東可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定，要求公司贖回其持有的優(yōu)先股票。公司也經(jīng)常利用贖回條款，贖回股息較高的優(yōu)先股，再發(fā)行低成本的優(yōu)先股。

　　優(yōu)先股股東所擁有的各種優(yōu)先權(quán)因各公司的不同規(guī)定而異，形成了各種不同的優(yōu)先股類別。其中主要種類有：①根據(jù)股息支付是否累積分為累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股;②根據(jù)是否參與普通股股東的紅利分配分為參加分配優(yōu)先股和不參加分配優(yōu)先股，參加分配優(yōu)先股又可分為全部參加分配的優(yōu)先股和部分參加分配的優(yōu)先股;③根據(jù)能否轉(zhuǎn)換成普通股分為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股;④根據(jù)優(yōu)先股能否贖回分為可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股;⑤根據(jù)股息率可否調(diào)整分為股息可調(diào)整的優(yōu)先股和股息不可調(diào)整的優(yōu)先股等等。

　　㈢　普通股票按投資主體的分類和特種股票

　　雖然我國股票市場上目前都是普通股票，但相同普通股票依其股份享有人的不同，可分為國家股、法人股、個人股和外資股等多種類型，這是按投資主體的不同來劃分的，其具體含義如下。

　　國家股。指代表國有資產(chǎn)所有權(quán)的政府機構(gòu)或國有資產(chǎn)管理部門以國有資產(chǎn)投入公司形成的股份，其持有人必須是國務(wù)院授權(quán)的部門或機構(gòu)，或根據(jù)國務(wù)院的決定，由地方人民政府授權(quán)的部門或機構(gòu)。

　　法人股。指企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份。

　　個人股。指由自然人持有的股份。包括內(nèi)部職工股和社會公眾股。內(nèi)部職工股：指股份有限公司內(nèi)部職工認購的股份，按規(guī)定不得超過公司向社會公眾發(fā)行股票總數(shù)的10%;社會公眾股：指募集型公司向社會公眾發(fā)行的股份。按我國《公司法》規(guī)定，一個上市公司的社會公眾股至少應(yīng)占到公司股份總數(shù)的25%以上，其絕對數(shù)至少要達到l250萬元面值。當(dāng)公司股本總額超過4億元時，其社會公眾股的面額至少要達到6000萬元以上。

　　國家股和法人股是兩種具有相互滲透的股份。國家股是由國家投資所形成的股份;法人股是由具有法人資格的企事業(yè)單位投資所形成的股份。但是國有企事業(yè)單位向其他企業(yè)投資所形成的法人股，也屬于國家的投入，稱為國有法人股。其具體劃分有兩種情況。

　　一是國有企業(yè)改制為股份公司時國家股和國有法人股的劃分。當(dāng)有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改制為股份公司，原企業(yè)撤消時其原有國家凈資產(chǎn)折成的股份可界定為國家股。

　　當(dāng)有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負債)改制為股份公司時，如進入股份公司的凈資產(chǎn)累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)的50%，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制公司，其凈資產(chǎn)所折成的股份界定為國家股;當(dāng)進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

　　當(dāng)國有法人單位所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定的確認的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)或全資子公司和控股子公司及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改制為股份公司時，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

　　二是新創(chuàng)立股份公司時國家股和國有法人股的劃分。當(dāng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份公司投資時，其所形成的股份界定為國家股。

　　當(dāng)國有企業(yè)或國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子公司以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資時，其入股形成的股份界定為國有法人股。

　　當(dāng)然，除國有法人股以外，其余的法人股為非國有法人股。

　　以上是根據(jù)我國股票市場中現(xiàn)有的普通股按不同的投資主體劃分的股票種類。除此以外，我國還發(fā)行了以下三種特種股票。

　　⑴　B股。又稱人民幣特種股票，是指以人民幣標明面值，美元標明價格(在深圳證券交易所以港幣標明價格)，專供大陸以外的境外法人和自然人在境內(nèi)以外匯進行買賣的記名式外資股票。

　　⑵　H股。系指大陸境內(nèi)的公司所發(fā)行的以人民幣標明面值，供境外法人和自然人以外幣認購，在中國香港聯(lián)合交易所上市的股票。

　　⑶　N股。系指大陸境內(nèi)的公司所發(fā)行的以人民幣標明面值，供境外法人和自然人以外幣認購，獲紐約股票交易所批準上市的股票。境內(nèi)公司在紐約上市N股一般采取存股托管憑證的方式，即境內(nèi)公司將一定數(shù)量的股票交由美國的一家銀行托管，該銀行以一定標準股數(shù)折合為一個存托憑證將其在紐約發(fā)行上市。美國投資者只要持有存托憑證(ADR)，就等于持有了該公司的股票。其優(yōu)點是可以避免投資者在買賣股票時進行繁瑣的遠距離股權(quán)轉(zhuǎn)換手續(xù)和美國的法律限制。

　　B股、H股和N股，就我國大陸境內(nèi)的股票市場而言，關(guān)系最大的是B股，因為它的流通市場在大陸境內(nèi)，而H股和N股的流通市場在大陸境外。

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