關于印發《會計師事務所特殊普通合伙協議范本》的通知
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各省、自治區、直轄市注冊會計師協會：
為貫徹財政部、國家工商行政管理總局《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》(財會[2010]12號)，幫助指導會計師事務所順利完成轉制工作，促進會計師事務所做強做大，建立和完善內部治理機制，我會起草了《會計師事務所特殊普通合伙協議范本》，現予印發。
附件1：會計師事務所特殊普通合伙協議范本修訂
附件2：《會計師事務所特殊普通合伙協議范本》起草說明
中國注冊會計師協會
二○一一年十一月十一日
《會計師事務所特殊普通合伙協議范本》起草說明
為幫助各合伙會計師事務所理解《會計師事務所特殊普通合伙協議范本》(以下簡稱《范本》)，并參照制定符合自身實際的合伙協議，就《范本》起草情況作如下說明：
一、起草背景及主要過程
(一)關于《范本》的起草背景與框架
早在2004-2006年，為幫助脫鉤改制后會計師事務所完善內部治理機制，推動會計師事務所做大做強，中注協先后印發《合伙會計師事務所協議范本》和《有限責任會計師事務所章程范本》。
2010年7月，財政部、國家工商行政管理總局印發《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》(財會[2010] 12號)，并啟動大型會計師事務所向特殊普通合伙轉制工作。期間，事務所紛紛提出，希望中注協就特殊普通合伙轉制中的合伙協議訂立提供技術指導。
為此，中注協于2010年10月29日成立并召開“特殊普通合伙轉制研究咨詢工作組(以下簡稱”研究咨詢工作組“)第一次會議，分析事務所轉制為特殊普通合伙后面臨的內部治理機制建設，法律責任界定、合伙文化構建等基本問題，提出將起草《范本》作為研究咨詢工作組主要任務。
經過近一年的起草論證，形成的《范本》分為九章117條。包括：總則，事務所的宗旨、經營目標和經營范圍，合伙人出資及事務所財產，合伙人，合伙事務執行，工作規則和員工管理，財務會計制度、利潤分配與虧損分擔，解散與清算，爭議解決及其他。
合伙人和合伙事務執行構成《范本》的核心內容。其中，第四章“合伙人”包括四節：合伙人條件、入伙與退伙、權力與義務、責任承擔與追償;第五章“合伙事務執行”包括五節：合伙人會議、合伙事務(合伙人)管理委員會、合伙事務監督、執行(首席)合伙人、職能機構。
(二)關于《范本》的起草過程
1.全面梳理法律規范，研究行業規律，完成初稿起草
按照研究咨詢工作組要求，起草組進行了三方面的研究梳理：一是對《合伙企業法》、《注冊會計師法》、《會計師事務所審批和監督暫行辦法》、《財政部、工商總局關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》等法律、法規、規章進行系統梳理;二是對執業準則規則、內部治理、后續教育、行業懲戒、財務管理等一系列行業規范進行全面梳理;三是對中外會計師事務所內部治理的實踐經驗，特別是合伙組織架構、合伙人的權利義務、合伙內部治理機制、合伙文化的職業元素等做法經驗進行細化梳理。在此基礎上，完成《范本》的起草工作。
2.公開多方論證，廣泛征求意見
2010年10月29日，中注協成立研究咨詢工作組，并召開第一次工作組會議，分析事務所轉制為特殊普通合伙組織形式以后，面臨的內部治理、法律責任等基本問題，并確定主要工作任務，即：在《合伙會計師事務所協議范本》的基礎上，修訂形成《會計師事務所特殊普通合伙協議范本》。
3.完成初稿，廣泛征求行業意見
經過緊張的起草工作，2010年10月起草完成《范本(初稿)》，先后經過四次工作組會議，并三次以通訊方式征求工作組成員意見，數易其稿，于2011年1月25日印發《范本(征求意見稿)》，向社會公開征求意見，并根據反饋意見于3月底完成修改稿。
4.邀請各方老師，充分論證審議
為確保范本符合合伙法律精神，反映事務所內部治理規律和現實要求，并對合伙轉制起到指導作用，中注協2011年7月和9月先后兩次召開老師論證會，召集研究咨詢工作組成員并邀請財政部會計司、國家工商行政管理總局個體私營經濟監督管理司、證監會會計部有關負責同志，就合伙人條件、合伙組織架構及其職權配置、合伙事務執行等重點難點問題進行充分論證和審議，形成《范本(送審稿)》。
為慎重起見，中注協秘書長辦公會兩次審議，就《范本(送審稿)》反復討論、修改，方予正式印發。
二、需要說明的幾個問題
(一)關于《范本》的主要原則
總體上，確保合伙事務所在“依法、人合、透明、效能”的體制框架下運行。具體而言，范本在符合法律法規及行業規范相關規定的基礎上，力求反映事務所內部治理規律，以及當前和今后一個時期事務所發展的現實要求，也就是“合法性、合規律、合實際”，具有一定的超前性和指導性。
(二)關于《范本》的適用
《范本》提供的合伙約定事項包括三個層次，一是法律法規、規章有明確規定必須作出約定的;二是行業規范有明確規定應當作出約定的;三是行業慣例做法基于經營管理和合伙文化建設的目標需要作出約定的。
轉制為特殊普通合伙組織形式的事務所，可在法律法規以及規章的框架下，參照借鑒《范本》，根據本所實際訂立合伙協議，也可在《范本》的基礎上，進一步細化或簡化，靈活參考使用。
《范本》中，對于“[ ]”所列內容按照《合伙企業法》及相關法理，根據自身情況參考運用。其中，“[ ]”中需要“二分之一、三分之二、四分之三”以上合伙人表決通過的不同約定，綜合考慮了相關事務的重要程度，事務所參照《范本》時，根據本所實際情況參用。“( )”所列內容是為方便事務所理解所作的說明性注釋。
(三)關于《范本》的主要內容
一是關于合伙人分類。合伙的典型法律特征是合伙人的權利、義務與責任的對等。《范本》在強調合伙人對執行合伙事務享有同等權利的基礎上，遵循《合伙企業法》，按照協議約定或經全體合伙人決定，從全體合伙人中決定產生執行(首席)合伙人。
《范本》對合伙人進行分類，是基于合伙人崗位不同，職責不同。同時，遵循《合伙企業法》關于“執行合伙事務合伙人”的規定，并考慮合伙人在工商行政管理部門的登記事項，結合事務所合伙實踐，從合伙人中將執行(首席)合伙人作單獨規范。執行(首席)合伙人根據合伙人會議授權，履行對外代表職能。
二是關于合伙事務執行。按照《合伙企業法》中“合伙事務執行”的要求，結合事務所組織與管理特點，《范本》構建出“機構扁平、職責下沉、民主議事、集中決策、監督制衡”，突出兼顧“公平與效率、民主與集中、分工與制衡”的治理思想和機制。
合伙人會議，作為最高權力機構，承擔法定強制性職能。
合伙事務(合伙人)管理委員會，作為合伙人會議閉會期間的議事機構，執行合伙人會議決議，組織審議職能部門制定的基本制度，并向合伙人會議提交各項方案、議案。
合伙事務監督人作為合伙人會議的下設機構，代表全體合伙人監督各個合伙人、合伙人管理委員會及各職能機構，約束其依法、依協議履行職責。
職能機構，作為“職責下沉”的主體，執行合伙人會議、合伙事務(合伙人)管理委員會的決議、決定，負責事務所各項制度議案的提出，履行事務所日常事務。
三是關于責任承擔與追償。《范本》在《合伙企業法》的基礎上，將合伙人的法律責任細化為執業活動與非執業活動，故意、重大過失與非故意、重大過失，新合伙人入伙前與合伙人退伙后責任承擔，以及對具體承擔和追償方法作了約定。
《合伙企業法》區分合伙人是否承擔無限責任的重要標準是執業活動中“故意或重大過失”的存在與否，囿于《合伙企業法》目前的原則性規定，以及由于缺乏司法實踐，導致“故意、重大過失”在認定標準和認定主體上出現空白，對此我們將作進一步深入研究，并努力推動協調有關部門完善有關規定。
(四)關于與有關部門規定的銜接問題
對于合伙事務的審批、登記等事項，《范本》僅做了原則性和提示性規定，該事項所需的具體要件及程序性要求，需要事務所遵循財政部門、工商行政管理部門的規定。
對于《范本》中已經明確，財政部門、工商行政管理部門尚未進行具體規定但予以認可的事項，事務所可按照范本的規定具體操作。
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