7.有限貴任公司與股份有限公司的區(qū)別

　　(1)設立

　　1)有限責任公司的設立

　　①有限責任公司的設立條件。

　　a)股東人數和資格符合法律規(guī)定。即不超過50人，股東可以是公民、法人或其他經濟組織。

　　b)股東出資達到法定資本最低限額。有限責任公司的注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。特殊情況下，有限責任公司注冊資本的最低限額需高于上述最低限額的.由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　c)股東出資方式多樣，除法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產外，股東可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　d)股東應當按期足額繳付出資額。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續(xù)。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　e)股東共同制定公司章程，全體股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　f)其他條件：有公司名稱，并建立符合法律規(guī)定的組織機構。有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

　　②有限責任公司設立過程中的法律責任。

　　a)股東沒有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　b)有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　③有限責任公司的股權轉讓。

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

　　有限責任公司有下列情形的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉讓主要財產的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　2)股份有限公司的設立

　　①設立方式。

　　股份有限公司的設立方式有發(fā)起設立和募集設立兩種。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

　　②設立條件。

　　股份有限公司需要具備以下幾個條件，才可以成立：

　　發(fā)起人符合法定人數。發(fā)起人是發(fā)起并從事創(chuàng)辦公司的人，發(fā)起人可以是法人或自然人。設立股份有限公司發(fā)起人應當在2人以上200人以下，其中須有過半數在中國境內有住所。

　　發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的，公司章程須經創(chuàng)立大會通過;有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　③股份有限公司發(fā)起人的責任。

　　股份有限公司發(fā)起人負有資本充實責任。即除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。發(fā)起人違反此規(guī)定的，應當按照發(fā)起人協議承擔違約責任。

　　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任。

　　股份有限公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。

　　發(fā)起人還應對自己的行為承擔民事責任。在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。公司不能成立時，發(fā)起人應當對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

　　④股份有限公司的股份轉讓。

　　股份有限公司的股份轉讓有較大的自由，但也應遵守一定的程序和限制：

　　股東持有的股份可以依法轉讓。但應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

　　a)記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。在股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。

　　b)無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)牛轉讓的效力。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

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