第三節　股份有限公司

　　一、股份公司的組織機構

　　(一)股東大會

　　股份公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構。

　　1.股東大會分為年會與臨時大會。年會的股東大會應當每年召開一次。

　　2.有下列之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

　　①董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;

　　②公司未彌補的虧損達實收股本總額l/3時;

　　③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　　④董事會認為必要時;

　　⑤監事會提議召開時;

　　⑥公司章程規定的其他情形。

　　3.股東大會的會議通知時間

　　①召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東。

　　②臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;

　　③發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　4.股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　單獨或者得合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　5.股東大會的召集和主持(同有限公司)

　　6.股東大會決議

　　(1)表決權的行使：公司持有的本公司股份沒有表決權，也不能參與利潤分配。

　　(2)股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和普通決議。

　　A普通決議只須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

　　B特別決議：股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　▲補充：上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【補充例題?單選題】

　　某股份有限公司實收股本總額是10000萬元，董事會成員有5人，下列情形應當在2個月之內召開臨時股東大會的有(　)。

　　A.甲董事辭去董事職務

　　B.公司累計未彌補的虧損為2000萬元

　　C.單獨持有公司股份8%的股東請求時

　　D.監事會提議召開時

　　E.董事會提議召開時

　　【正確答案】ADE

　　(二)董事會

　　1.設董事會

　　股份公司設董事會，其成員為5人至l9人。

　　董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　2.董事會會議

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開l0日前通知全體董事和監事。

　　代表l/l0以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。

　　董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　(三)經理

　　股份公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　(四)監事會

　　1.股份公司設監事會，其成員不得少于3人。

　　2.監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。

　　3.職工代表監事由公司職工民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　4.公司法關于有限公司監事任期、監事會職權的規定，適用于股份公司監事、監事會。

　　(五)上市公司組織機構的特別規定

　　1.增加股東大會特別決議事項。

　　上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2.上市公司設立獨立董事和董事會秘書。

　　3.增設關聯關系的表決權排除制度。

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　二、股份公司的股份發行和轉讓

　　(一)股份發行

　　股份公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

　　①新股種類及數額;

　　②新股發行價格;

　　③新股發行的起止日期;

　　④向原有股東發行新股的種類及數額。

　　公司經證監會核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

　　(二)股份轉讓

　　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　A、發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

　　B、公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。

　　C、公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　【補充例題?單選題】

　　根據公司法的規定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是( )。

　　A.公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　B.公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

　　C.公司監事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

　　D.公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

　　【正確答案】B

　　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　①減少公司注冊資本;

　　②與持有本公司股份的其他公司合并;

　　③將股份獎勵給本公司職工;

　　④股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。